Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

Schüle, Annette

Leseprobe

Annette Schüle

Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im

Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

Unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des IASB-Projekts 'Business

Combinations'

ISBN: 978-3-8366-0547-2

Druck Diplomica® Verlag GmbH, Hamburg, 2007

Zugl. Berufsakademie Stuttgart, Staatliche Studienakademie, Stuttgart, Deutschland,

Diplomarbeit, 2006

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http://www.diplom.de, Hamburg 2007

Printed in Germany

Abkürzungsverzeichnis... VIII

Symbolverzeichnis... ...................................................................................... X

1 Einleitung...1

1.1 Problemstellung... 1

1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung... 5

1.3 Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS 3... 8

1.3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen... 8

1.3.1.1 Anteilserwerbe (Share Deals) ... 8

1.3.1.2 Unternehmenskäufe (Asset Deals) ... 8

1.3.1.3 Fusionen (Legal Mergers) ... 8

1.3.2 Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlüssen (Business

1.3.2

Combinations) nach IFRS 3... 8

1.3.2.1 Definition eines Unternehmenszusammenschlusses... 8

1.3.2.2 Definition des Erwerbsobjekts ,,Geschäftsbetriebs" (Business)... 9

1.3.2.3 Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS 3... 12

1.3.2.4 Anwendungszeitpunkt des ED IFRS 3 ... 12

1.3.3 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode ... 13

1.3.3.1 Grundsätzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method)... 13

1.3.3.2 Identifizierung des Erwerbers... 14

1.3.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date)... 16

1.3.3.4 Verhältnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Unternehmens . 17

1.3.3.5 Komponenten der Anschaffungskosten ... 18

1.3.3.5.1 Grundsätzliche Bestimmung der Anschaffungskosten ... 18

1.3.3.5.2 Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises... 18

1.3.3.5.3 Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations)... 19

1.3.3.5.4 Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs) ... 20

1.3.3.5.4.1 Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten ... 20

1.3.3.5.4.2 Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten... 21

1.3.3.5.4.3 Neuerungen bezüglich der Anschaffungsnebenkosten nach

1.3.3.5.4.3

ED IFRS 3.BC85ff ... 21

2. Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte

2. 2. 2. 2. 2.

einschließlich des Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation

(Purchase

(Purchase Price Allocation) gemäß IFRS 3 i.V.m. IDW RS HFA 16 ... 22

2.1 Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation)

nach

2.1

nach IFRS... 22

2.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise ... 22

2.1.2 Identifizierungsphase... 23

2.1.3 Bewertungsphase ... 24

2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermögenswerte im Rahmen der Kaufpreis-

2.2

allokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ... 24

2.2.1 Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermögenswerten... 24

2.2.1.1 Die zweistufige Ansatzkonzeption für immaterielle Vermögenswerte nach

2.2.1.1

IFRS 3.37c und IAS 38.11-17... 24

2.2.1.2 Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriel-

2.2.1.2

len Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.V.m. IAS 38.12 ... 25

2.2.1.2.1 Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermögenswerte nach

2.2.1.2.1

IFRS 3.46 und IAS 38.12... 25

2.2.1.2.1.1 Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach

2.2.1.2.1.1

IFRS 3.46a und IAS 38.12a... 25

2.2.1.2.1.2 Das vertragliche oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual-

2.2.1.2.1.2

Legal-Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b... 26

2.2.1.2.1.3 Analyse der Prüfkriterien zur Identifizierung immaterieller

2.2.1.2.1.3

Vermögenswerte ... 26

2.2.1.2.2 Nicht monetär und fehlende physische Substanz ... 28

2.2.1.2.3 Verfügungsmacht (Control) nach IAS 38.13... 28

2.2.1.2.4 Ergebnis vergangener Ereignisse ... 29

2.2.1.2.5 Künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit) ... 29

2.2.1.3 Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte ... 30

2.2.1.3.1 Zuverlässige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes

2.2.1.3.1

(Fair Value)... 30

2.2.1.3.2 Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses (Probability) gilt

2.2.1.3.2

stets als erfüllt... 31

2.2.1.4 Änderungen der Ansatzvorschriften durch ED IFRS 3.40 ... 32

2.2.1.5 Anwendung der Ansatzvorschriften spezieller immaterieller Vermögens-

werte

2.2.1.5

werte ... 33

2.2.1.5.1 Katalog von bei einem Unternehmenszusammenschluss gesondert zu

2.2.1.5.1

erfassenden immateriellen Vermögenswerten ... 33

2.2.1.5.2 Darstellung anhand der Kundenbeziehungen ... 34

2.2.1.5.2.1 Arten von Kundenbeziehungen ... 34

2.2.1.5.2.2 Ansatz von Kundenbeziehungen... 35

2.2.1.5.2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise ... 35

2.2.1.5.2.2.2 Vertragliche Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles)... 35

2.2.1.5.2.2.2.1 (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer

2.2.1.5.2.2.2.1

Relationships)... 35

2.2.1.5.2.2.2.1.1 Identifizierbarkeit ... 35

III

2.2.1.5.2.2.2.1.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines

2.2.1.5.2.2.2.1.2

künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses ... 36

2.2.1.5.2.2.2.2 Auftragsbestände (Order or Production Backlog) ... 36

2.2.1.5.2.2.3 Nicht vertragliche Kundenbeziehungen (Non-Contractual

2.2.1.5.2.2.3

Intangibles)... 37

2.2.1.5.2.2.3.1 Kundenlisten (Customer Lists)... 37

2.2.1.5.2.2.3.1.1 Identifizierbarkeit... 37

2.2.1.5.2.2.3.1.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines

2.2.1.5.2.2.3.1.2

künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses ... 37

2.2.1.5.2.2.3.2 Faktische Stammkundenbeziehungen ohne aktuelles

2.2.1.5.2.2.3.2

Vertragsverhältnis (Non-Contractual Customer

Relationships)

2.2.1.5.2.2.3.2

Relationships) ... 38

2.2.1.5.2.2.3.2.1 Identifizierbarkeit... 38

2.2.1.5.2.2.3.2.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines

2.2.1.5.2.2.3.2.2

künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses ... 39

2.2.2 Nicht identifizierbare immaterielle Vermögenswerte als Geschäfts- oder

2.2.2 2.2.2

2.2.2

Firmenwert ... 40

2.3 Erstbewertung von immateriellen Vermögenswerten bei einem

2.3 2.3 2.3 2.3 2.3 2.3

2.3

Unternehmenszusammenschluss ... 41

2.3.1 Vorgehensweise und Plausibilisierungsansatz ... 41

2.3.1.1 Informationsbeschaffung für die Werttreiberanalyse... 41

2.3.1.2 Der Plausibilisierungsansatz ... 42

2.3.2 Bewertungsgrundsätze ... 42

2.3.2.1 Stichtagsprinzip... 42

2.3.2.2 Einzelbewertungsprinzip ... 43

2.3.2.3 Methodenstetigkeit ... 43

2.3.3 Der beizulegende Zeitwert (Fair Value) als Wertmaßstab der Kaufpreis-

2.3.3

allokation... 43

2.3.3.1 Definition des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value)... 43

2.3.3.2 Das Stufenkonzept zur Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten (Fair

Values)

2.3.3.2

Values) nach den Beschlüssen der Phase II des Projekts ,,Business

2.3.3.2

Combinations" ... 44

2.3.3.3 Übersicht der Bewertungsverfahren nach IDW RS HFA 16... 46

2.3.4 Bewertung von speziellen immateriellen Vermögenswerten ... 46

2.3.4.1 Bewertung von Kundenbeziehungen (Customer-Related Intangibles) ... 46

2.3.4.1.1 Bewertung von vertraglichen Kundenbeziehungen (Contractual

Intangibles)

2.3.4.1.1

Intangibles) ... 46

2.3.4.1.1.1 Bewertung von (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer

2.3.4.1.1.1

Relationships)... 46

2.3.4.1.1.2 Bewertung von Auftragsbeständen (Order or Production Backlog)... 47

2.3.4.1.2 Bewertung von nicht vertraglichen Kundenbeziehungen (Non-

Contractual

2.3.4.1.2

Contractual Intangibles)... 48

2.3.4.1.2.1 Bewertung von Kundenlisten (Customer List) ... 48

2.3.4.1.2.2 Bewertung von Stammkundenbeziehungen (Non-Contractual

2.3.4.1.2.2

Customer Relationships) in der Abgrenzung zu Marken und

Goodwill

2.3.4.1.2.2

Goodwill... 49

2.3.4.1.2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise ... 49

2.3.4.1.2.2.2 Sogwirkungen zwischen Stammkunden, Marke und Goodwill... 50

2.3.4.1.2.2.2.1 Marke in der Abgrenzung zu Stammkunden und Goodwill .. 50

2.3.4.1.2.2.2.2 Technologisch getriebene Marken als Goodwill in der

2.3.4.1.2.2.2.2

Abgrenzung zu Marken und Kundenstamm ... 50

2.3.4.1.2.2.2.3 Marken von Gütern des täglichen Bedarfs ... 50

2.3.4.1.2.2.2.4 Abgrenzung zwischen Marke und Stammkunden-

beziehung in

2.3.4.1.2.2.2.4

beziehung in Abhängigkeit der Vertriebsstruktur... 51

2.3.4.1.2.2.2.4.1 Stammkundschaft eines Markenartikelherstellers

aus

2.3.4.1.2.2.2.4.1

aus Handelskonzernen ... 51

2.3.4.1.2.2.2.4.2 Markenartikelhersteller mit direkten Vertriebs-

kanälen

2.3.4.1.2.2.2.4.2

kanälen zu Stammkunden... 51

2.3.4.1.2.2.2.5 Unmöglichkeit einer Fair Value Ermittlung ... 51

2.3.4.2 Bewertung von Marken... 51

2.3.4.2.1 Grundsätzliche Funktionsweise... 51

2.3.4.2.2 Bewertung von Marken nach dem marktpreisorientierten Verfahren ... 52

2.3.4.2.3 Bewertung von Marken nach dem kapitalwertorientierten Verfahren... 52

2.3.4.2.3.1 Bewertung von Marken nach der Premium-Profit-Methode... 53

2.3.4.2.3.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise ... 53

2.3.4.2.3.1.2 Komponenten einer Marke... 53

2.3.4.2.3.1.2.1 Bestimmung des markenspezifischen Mehrerlöses ... 53

2.3.4.2.3.1.2.1.1 (Mehr-)Preiskomponente ... 53

2.3.4.2.3.1.2.1.2 Mengenkomponente ... 54

2.3.4.2.3.1.2.1.3 Sonstige Komponenten... 55

2.3.4.2.3.1.2.2 Markenspezifische Mehraufwendungen ... 55

2.3.4.2.3.2 Bewertung von Marken nach der Methode der Lizenzpreis-

analogie

2.3.4.2.3.2

analogie (Relief-From-Royalty-Methode)... 55

2.3.4.2.3.3 Bewertung von Marken nach der Residualwertmethode (Multi-

Period-

2.3.4.2.3.3

Period-Excess-Earnings-Methode)... 56

2.3.4.2.4 Bewertung von Marken nach dem kostenorientierten Verfahren... 57

2.3.4.3 Bewertung von patentiertenTechnologien... 57

2.3.4.3.1 Bewertung von patentierten Technologien nach dem marktpreis-

2.3.4.3.1

orientierten Verfahren ... 57

2.3.4.3.2 Bewertung von patentierten Technologien nach dem kapitalwert-

2.3.4.3.2

orientierten Verfahren ... 57

2.3.4.3.2.1 Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie ... 57

2.3.4.3.2.2 Anwendung der Mehrgewinnmethode (Incremental Cash Flow

2.3.4.3.2.2

Methode) ... 58

2.3.4.3.2.2.1 Premium-Profit-Methode ... 58

2.3.4.3.2.2.2 Cost-Savings Methode ... 59

2.3.4.3.3 Bewertung von patentierten Technologien nach dem kosten-

orientierten

2.3.4.3.3

orientierten Verfahren ... 59

2.3.4.4 Bewertung von Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-Lizenzen:

Greenfield

2.3.4.4

Greenfield Approach ... 59

2.3.4.5 Bewertung von angearbeiteten eigenen F&E-Projekten (In Process

Research

2.3.4.5

Research and Development) bei einem Unternehmenserwerb ... 59

2.3.4.5.1 Bewertung von F&E-Projekten nach dem marktpreisorientierten

Verfahren

2.3.4.5.1

Verfahren ... 59

2.3.4.5.2 Bewertung von F&E-Projekten nach dem kapitalwertorientierten

Verfahren

2.3.4.5.2

Verfahren ... 60

2.3.4.5.2.1 Residualwertmethode (Multi-Period-Excess-Earnings-Methode) ... 60

2.3.4.5.2.2 Zustandsbaumverfahren ... 61

2.3.4.5.3 Bewertung von F&E-Projekten nach dem kostenorientierten Verfahren ... 61

2.3.4.6 Auf Verträgen basierende immaterielle Vermögenswerte (Contract-Based

2.3.4.6

Intangible Assets)... 62

2.3.4.6.1 Besonders günstige Verträge (Benefical Contracts)... 62

2.3.4.6.2 Anwendungsprobleme günstiger Arbeitsverhältnisse ... 63

2.3.4.6.3 Leasingverträge ... 64

2.4 Bilanzierung des Full Goodwills nach ED IFRS 3... 64

2.4.1 Der Goodwill als Schlüsselgröße der Bilanzanalyse... 64

2.4.1.1 Wertlücke zwischen Marktwert und bilanziertem Eigenkapital Aufdeck-

ung

2.4.1.1

ung stiller Reserven und stiller Lasten ... 64

2.4.1.2 Bezahlte Gewinnerwartungen und bilanzpolitische Luft... 66

2.4.1.3 Der Goodwill als Bewertungskonglomerat ... 66

2.4.1.4 Gestaltungspotenzial... 67

2.4.2 Ökonomische Komponenten des derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts

2.4.2

(Goodwill)... 67

2.4.2.1 Komponenten des Geschäfts- oder Firmenwerts (Core-Goodwill) ... 67

2.4.2.1.1 Bestandteile des Core-Goodwills ... 67

2.4.2.1.2 Going Concern-Goodwill ... 68

2.4.2.1.3 Synergie-Goodwill ... 68

2.4.2.1.4 Nicht dem Goodwill zuzurechnende Komponenten... 68

2.4.2.2 Ebenenkonzept... 68

2.4.3 Konzept des Full Goodwill Approach ... 69

2.4.3.1 Die Full Goodwill Methode im Vergleich zur bisherigen Regelung ... 69

2.4.3.2 Ermittlung des Gesamt-Fair Values des erworbenen Unternehmens... 70

2.4.3.3 Berechnung des Goodwills nach ED IFRS 3 zu IFRS 3 ... 74

2.4.3.4 Aufteilung des neu erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts

(Goodwill) auf

2.4.3.4

(Goodwill) auf die Gesellschafterstämme ... 75

2.4.3.5. Sondervorschriften... 76

2.4.3.5.1 Abstockung eines Bargain Purchase, Lucky Buy bzw. Underpayment ... 76

2.4.3.5.2 Nichtberücksichtigung eines Overpayment ... 77

2.4.4 Würdigung der Full Goodwill Methode ... 78

2.4.4.1 Hintergrund der Full Goodwill Methode ... 78

2.4.4.2 Beurteilung der Full Goodwill Methode... 79

2.4.4.2.1 Nutzen der Full Goodwill Methode ... 79

2.4.4.2.1.1 Einheitstheoretische Ausrichtung ... 79

2.4.4.2.1.2 Full Fair Value Bilanzierung... 79

2.4.4.2.2 Anwendungsprobleme der Full Goodwill Methode ... 79

2.4.4.2.2.1 Faktische Anschaffungskostenbeschränkung ... 79

2.4.4.2.2.2 Verzerrte ermessensbehaftete Berechnung des Minderheiten-

2.4.4.2.2.2

Goodwills ... 79

2.4.4.2.2.3 Verminderte Verlässlichkeit und erhöhte Komplexität ... 80

2.4.4.2.2.4 Umsetzungsprobleme bei der Bestimmung des Fair Values des

2.4.4.2.2.4

erworbenen Unternehmens ... 80

2.4.4.2.2.5 Verhältnis von Nutzen und Kosten ... 81

2.4.4.2.2.6 Bedenken bei der Gleichsetzung des Goodwills mit anderen

2.4.4.2.2.6

Vermögenswerten ... 82

2.4.4.2.2.7 Ermessensspielräume bei der Aufteilung des Full Goodwills auf

die

2.4.4.2.2.7

die Gesellschafterstämme ... 82

2.4.4.2.3 Ökonomische Konsequenzen... 83

2.4.4.2.3.1 Auswirkungen auf die Unternehmensanalyse ... 83

2.4.4.2.3.2 Bedeutung für die wertorientierte Unternehmensführung... 84

2.5 Bilanzierung latenter Steuern... 85

VII

2.5.1 Passivierung latenter Steuern aus stillen Reserven eines Vermögenswertes

2.5.1

im Rahmen der Kaufpreisallokation ... 85

2.5.2 Latente Steuer auf einen Goodwill... 85

2.5.2.1 Verbot der Passivierung latenter Steuer eines Goodwills im Rahmen

eines

2.5.2.1

eines Share Deals ... 85

2.5.2.2 Latente Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Asset Deals ... 86

2.5.2.2.1 Verbot der Passivierung latenter Steuern, wenn keine temporären

2.5.2.2.1

Differenzen vorliegen ... 86

2.5.2.2.2 Latente Steuern aus temporären Differenzen... 86

2.5.2.2.2.1 Passive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 höher ist als

2.5.2.2.2.1

Goodwill in der Steuerbilanz ... 86

2.5.2.2.2.2 Aktive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 niedriger ist als

2.5.2.2.2.2

Goodwill in der Steuerbilanz ... 87

3. Zusammenfassung und kritische Würdigung ... 89

Anhang 1: Übersicht der Bewertungsverfahren... 98

Anhang 2: Anlagenverzeichnis ... 117

Literaturverzeichnis... .................................................................................. 179

VIII

Abkürzungsverzeichnis

Abs.

Absatz

Aktiengesellschaft

AICPA

= American Institute of Certified Public Accountants

ARB

= Accounting Research Bulletin

= Alternative Views

= Betriebs-Berater (Zeitschrift)

b&b

= Bilanz und Buchhaltung (Zeitschrift)

BBK

= Buchführung, Bilanzierung, Kostenrechnung; Die Zeitschrift für das

gesamte Rechnungswesen (Zeitschrift)

= Basis for Conclusions

BFuP

= Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift)

BGBl.

= Bundesgesetzblatt

CAPM

= Capital Asset Pricing Model

CGU

= Cash Generating Unit

DAX

= Deutscher Aktienindex

= Der Betrieb (Zeitschrift)

DCF

= Discounted Cash Flow

DStR

= Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)

EBIT

= Earnings Before Interest and Taxes

= Exposure Draft

EITF

= Emerging Issues Task Force

EStG = Einkommensteuergesetz in der Fassung der Bekanntma-

chung vom 19. Oktober 2002 (BGBl. I S. 4210, ber. BGBl I

2003, S. 179) mit Änderungen bis zum 22.09.2005 (BGBl. I

S. 2809)

e.V.

= eingetragener Verein

F. =

Framework

f =

folgende

FASB

= Financial Accounting Standards Board

FAZ

= Frankfurter Allgemeine Zeitung

F&E

= Forschung und Entwicklung

ff =

fortfolgende

Fremdkapital

Geldeinheiten

GmbH

= Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GSM

= Global System for Mobile

GuV

= Gewinn- und Verlustrechnung

Handelsbilanz

HFA

= Hauptfachausschuss des IDW

Hrsg.

= Herausgeber

IAS

= International Accounting Standards

IASB

= International Accounting Standards Board

IDW

= Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.

IDW RS HFA = IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung des Hauptfach-

ausschusses

IFRS

= International Financial Reporting Standards

IN =

Introduction

i.V.m.

= in Verbindung mit

KoR = Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung

(Zeitschrift)

o. =

ohne

o.V.

= ohne Verfasserangabe

p.a.

= per anno

PatG

= Patentgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom

1 1

16.Dezember 1980 (BGBl. 1981 I S. 1)

PIR

= Praxis der internationalen Rechnungslegung (Zeitschrift)

RoCE

= Return on Capital Employed

Rz.

Randziffer

SFAS

= Statement of Financial Accounting Standards

sog.

sogenannt

StuB

= Steuern und Bilanzen (Zeitschrift)

= Unternehmensbewertung & Management (Zeitschrift)

UMTS

= Universal Mobile Telecommunications System

US = United States

US$ = US-Dollar

US-GAAP = US-Generally Accepted Accounting Principles

WACC

= Weighted Average Cost of Capital

WPg

= Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)

ZMGE

= Zahlungsmittelgenerierende Einheit

Symbolverzeichnis

= Abschreibungsfaktor in %

= Maß für das systematische Risiko (Beta-Faktor)

dta

= aktive latente Steuer

dta

= temporäre Differenz vor Minderung des Goodwills durch die

aktive latente Steuer

= Marktwert des Eigenkapitals

= Marktwert des Fremdkapitals

= Fair Value inklusiv der gedachten Steuerersparnis

oTAB

= Fair Value ohne Berücksichtigung der Abschreibungsmög-

lichkeit

= Marktwert des Gesamtkapitals

= Kapitalisierungszinssatz

= risikoloser Basiszinssatz

WACC

= gewogene durchschnittliche Kapitalkosten

= steuerliche Nutzungsdauer

RBF

n,i

= Rentenbarwertfaktor für die Nutzungsdauer n und den Zins i

= risikoäquivalente Renditeforderung der Eigenkapitalgeber

= risikoäquivalente Renditeforderung der Fremdkapitalgeber

= Rendite aus der Anlage im Marktportfolio

= Marktprämie für das systematische Risiko

= unternehmensbezogener kombinierter Steuersatz in %

= prozentuale Steuerersparnis

t =

Jahr

TAB

= Tax Amortisation Benefit

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Im Rahmen der Kaufpreisallokation bereitet die Bilanzierung und die Bewertung von erwor-

benen immateriellen Vermögenswerten die größten Schwierigkeiten.

Doch gerade immate-

rielle Vermögenswerte haben sich in den letzten Jahren zu den wichtigsten Bestimmungsfak-

toren des Unternehmenserfolgs entwickelt

, da sich die Industriegesellschaft zu einer

Dienstleistungs-, Hochtechnologie- und Wissensgesellschaft wandelt. Demzufolge wird der

Wert eines Unternehmens heutzutage vorwiegend von immateriellen Werten, wie Marken-

namen, Image des Unternehmens, dem Wissen der Mitarbeiter, der besonderen Organisati-

on, den Abläufen und Vernetzungen auf dem Beschaffungs- und Absatzmarkt, geprägt.

Als

entscheidende Werttreiber vieler Unternehmen zeichnen sich die immateriellen Vermögens-

werte aus, die jedoch in der Literatur oft als die ,,ewigen Sorgenkinder"

der Bilanzierung be-

zeichnet werden.

Für Unternehmenszusammenschlüsse werden häufig Kaufpreise bezahlt, die das

bilanzierte Eigenkapital des erworbenen Unternehmens um ein Mehrfaches übersteigen.

Diese Differenz beruht aus den nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Vermögenswerten

des erworbenen Unternehmens.

Dies belegt die Übernahme des Mobilfunkanbieters

VoiceStream Wireless Corp. durch die deutsche Telekom AG im Jahr 2000 eindrucksvoll.

Der von der deutschen Telekom AG bezahlte Kaufpreis betrug ca. 50,6 Mrd. US$, bei einem

bilanzierten Eigenkapital der VoiceStream Wireless Corp. von ca. 8 Mrd. US$.

Hauptgrund

für den weit über dem bilanzierten Eigenkapital liegenden Kaufpreis der VoiceStream Wire-

less Corp., waren die aktuellen und potenziellen Kundenbeziehungen der VoiceStream Wire-

less Corp.

In der Vergangenheit wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation ansatzpflichtige

immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38 (1998) nicht separat aktiviert, sondern sind im

Wertekonglomerat Geschäfts- oder Firmenwert eingeflossen. Begründung war die mangeln-

de Konkretisierung der Kriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte nach

IAS 38 (1998). Dies wurde seitens des IASB in IFRS 3.BC89 stark kritisiert. Aus diesem

Grund hat das IASB die Definitionskriterien der Identifizierbarkeit konkretisiert und das bishe-

rige Ansatzkriterium der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses für erworbene

immaterielle Vermögenswerte geändert.

Hintergrund war, dass die Abschreibungsdauer von

Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 67

Vgl. Küting/Weber/Wirth (2002), S. 57

Vgl. Moxter, A. (1979), S. 1102

Vgl. Kahre, B. und Schwetje, J.-N. (2003), S. 123

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 9f

Vgl. o.V. (2000), S.1

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 10

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 68

immateriellen Vermögenswerten kürzer war, als die Abschreibungsdauer des Geschäfts-

oder Firmenwerts von maximal 20 Jahren nach IAS 22.44 (1998). Aufgrund der längeren

Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts wurden immaterielle Vermögenswer-

te nicht identifiziert und pauschal in den Geschäfts- oder Firmenwert erfasst, sodass daraus

ein positiver Ergebniseffekt im konsolidierten Abschluss resultierte.

Die Folgebilanzierung

wurde dahingehend geändert, dass nach IFRS 3.55 ein erworbener Goodwill als ein Vermö-

genswert mit einer unbestimmbaren Nutzungsdauer angesehen wird und somit nicht mehr

planmäßig abzuschreiben ist. Demzufolge ist nun ein Firmenwert einem jährlich durchzufüh-

renden Werthaltigkeitstest nach IAS 36 i.V.m. IFRS 3.55 zu unterziehen, wobei nur noch

eine außerplanmäßige Abschreibung zulässig ist (Impairment-Only-Ansatz).

Durch die Einführung des Impairment-Only-Approach für den Goodwill, bemüht sich

das IASB, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte vom Goodwill getrennt auszuwei-

sen. Zwar war diese Bedingung schon in IAS 22 (1998) verankert, doch das Problem hatte

geringere Folgewirkungen. Wurde ein immaterieller Vermögenswert nicht aktiviert, floss die-

ser Betrag in den Goodwill ein, der planmäßig abzuschreiben war. Wenn allerdings nun eine

gesonderte Aktivierung unterbleibt, führt dies dazu, dass ein immaterieller Vermögenswert,

trotz Abnutzung, nicht mehr planmäßig abgeschrieben wird.

Das IASB beabsichtigt einen genauen Ausweis von erworbenen immateriellen Ver-

mögenswerten zu erreichen. Obwohl das IASB der Meinung ist, dass der Zeitwert immate-

rieller Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer verlässlich zu ermitteln ist, bezwei-

felt dies die Praxis. Demzufolge kommen auf die Praxis wachsende Anforderungen bezüglich

der Identifizierung und Bewertung von immateriellen Vermögenswerten zu.

Grund ist das

Hauptproblem, dass die Überprüfung der Ansatzvoraussetzungen für immaterielle Vermö-

genswerte im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses schwieriger ist, als der Er-

werb eines einzelnen immateriellen Vermögenswertes.

Um die anzusetzenden immateriellen Vermögenswerte zu identifizieren, ist eine voll-

ständige Bestandsaufnahme der immateriellen Werttreiber aus Sicht des Erwerbers erforder-

lich. Liegen Einzelabschlüsse des erworbenen Unternehmens vor, geben diese nur Hinweise

auf vorhandene Vermögenswerte und Schulden. Auch bisher nicht bilanzierte Werte sind zu

identifizieren. Diese Untersuchung kann durch eine im Rahmen des Unternehmenserwerbs

durchgeführte Due Diligence Prüfung

erfolgen. Zudem geben gesondert durchgeführte Kauf-

vertragsverhandlungen Hinweise auf vorhandene Vermögenswerte und Schulden. Letztend-

lich ist eine vollständige Identifizierung aller immaterieller Vermögenswerte und Eventual-

schulden mit großen Problemen verbunden.

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 73

Vgl. Bieker, M. und Esser, M. (2004), S. 451

Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 1636

Vgl. Oser, P. und Bischof, (2004), S. 18

Vgl. Fladt, G. und Feige, P. (2003), S. 257

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 225

Bis zur Veröffentlichung des IFRS 3 gab es große Unterschiede bezüglich der Bilan-

zierung von Unternehmenserwerben nach IFRS und US-GAAP. Aus diesem Grund beab-

sichtigte das IASB die anzuwendenden Standards an die entsprechenden US-GAAP-

Regelungen anzupassen.

Der am 31.03.2004 verabschiedete IFRS 3 ist das Ergebnis der

Phase I des Projekts ,,Business Combinations". Dieses Projekt veränderte die bilanzielle Dar-

stellung von Unternehmenszusammenschlüssen enorm. Nach IFRS 3.EF1 ersetzt IFRS 3

den Standard IAS 22 (1998). Ziel war nach IFRS 3.EF6, neben der bereits genannten An-

näherung der IAS/IFRS an die US-GAAP für eine bessere Vergleichbarkeit von Konzernab-

schlüssen

, auch die Qualität der Bilanzierungsregeln zu Unternehmenserwerben zu ver-

bessern

. Daneben sah IFRS 3 für die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und

Schulden eine Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert vor.

Zudem wurden die bi-

lanzpolitischen Bilanzierungsmöglichkeiten stark ausgedehnt, die eine Jahresabschlussana-

lyse erschweren. Die Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests-Methode)

wurde nach IFRS 3.EF3 abgeschafft. Auch die planmäßige Abschreibung des Goodwills

wurde nach IFRS 3.EF7g durch den nach IFRS 3.55 jährlich durchzuführenden Impairment-

Test in diesem Zusammenhang ersetzt.

Doch diese Neuerungen sollen nicht Hauptbe-

standteil dieser Diplomarbeit sein, da sonst der Rahmen gesprengt würde und bereits schon

mehrfach darüber diskutiert wurde

. Viel wichtiger erscheint die Frage, wie der Unterneh-

mensgesamtkaufpreis auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu ver-

teilen ist und wie diese Bilanzobjekte zu charakterisieren sind, um einer adäquaten Rech-

nungslegung gerecht zu werden. Die nach einem Unternehmenserwerb aufzustellende Er-

öffnungsbilanz (auch ,,IAS-III-Bilanz"

genannt) hat daher die schwierige Aufgabe, den Ge-

samtkaufpreis auf die einzelnen Werttreiber des erworbenen Unternehmens ,,verursa-

chungsgerecht und objektiv nachprüfbar"

zu verteilen. Nach Meinung des IASB ist der Ge-

schäfts- oder Firmenwert ,,als undefinierbare Residualgröße"

möglichst klein zu halten, um

eine genaue und nachvollziehbare Risiko- und Ertragsstruktur aufzeigen zu können.

Das IASB hat am 30.06.2005 als vorläufiges Ergebnis der zweiten Phase des Pro-

jekts ,,Business Combinations" drei Entwürfe veröffentlicht.

Diese Standardentwürfe bein-

halten Änderungsvorschläge zu

· IFRS 3: Business Combinations (ED IFRS 3),

· IAS 27: Consolidated and Separate Financial Statements (ED IAS 27), und

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 329

Vgl. Fladt, G. und Feige, P. (2003), S. 249

Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330

Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267

Küting K. und Wirth, J. (2004), S. 170

Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267

Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

· IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets (ED IAS 37) und

IAS 19 Employee Benefits (ED IAS 19).

Gegenstand dieser Diplomarbeit soll dabei nur IFRS 3 und der geplante Änderungsvorschlag

ED IFRS 3 sein. Am Rande ist zu erwähnen, dass die zweite Projektphase ein ,,Joint Pro-

jekt"

des IASB und des FASB ist, sodass die Entwürfe zu SFAS 141 und ARB 51 des

FASB weitgehend mit den Entwürfen zu IFRS 3 und IAS 27 des IASB übereinstimmen

, da

durch eine enge Zusammenarbeit verbesserte Vorschriften zur Bilanzierung von Unterneh-

menszusammenschlüssen erarbeitet werden sollten

. Allerdings sieht das FASB keine Än-

derung von SFAS 5 als Gegenstück zu IAS 37 vor.

Doch auf die amerikanische Rech-

nungslegung soll im Folgenden nicht näher eingegangen werden.

Nachdem das IASB in der ersten Projektphase grundsätzlich eine Heranführung an

die entsprechenden US-GAAP-Regelungen geschaffen hat, sollen mit ED IFRS 3 weitere

Einzelfragen im Zusammenhang mit der Anwendung der Erwerbsmethode geregelt werden,

da ED IFRS 3 die Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen

nach dem bisher gültigen IFRS 3 ändert. Davon betroffen sind auch Bereiche, die erst mit

der Veröffentlichung von IFRS 3 eingeführt wurden. So wird der Anwendungsbereich der

Erwerbsmethode ausgedehnt und die mit IFRS 3 eingeführten Definitionen werden geändert.

Auch die Bewertung von im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses übernomme-

nen Vermögenswerten soll geändert werden. Große Bedeutung kommt der verstärkten Um-

setzung der Bilanzierung mit Zeitwerten zu, die nach einer dreistufigen Hierarchie vorzu-

nehmen ist. Ebenso soll der Einheitstheorie stärker Rechnung getragen werden.

Die Ein-

heitstheorie wurde bereits in der ersten Phase des Projekts ,,Business Combinations" umge-

setzt. Hiernach sind nach IFRS 3.36 die auf die Minderheitsgesellschafter entfallenden Antei-

le an den stillen Reserven und Lasten der erworbenen Vermögenswerte und Schulden nach

der Neubewertungsmethode in voller Höhe aufzudecken.

Im jetzigen Entwurf ED IFRS 3 ist

bei einem Erwerb von weniger als 100% der Anteile an einem Unternehmen, auch der auf

die Minderheitsgesellschafter entfallende Goodwill zu aktivieren. Nach der neu eingeführten

Full Goodwill Methode ist somit der Goodwill in voller Höhe auszuweisen

, wobei dies sehr

kritisch zu betrachten ist

Obwohl bei Unternehmenszusammenschlüssen ein tatsächlicher Gesamtkaufpreis

vorliegt, ist dieser nicht maßgeblich für die Bewertung der einzelnen Vermögenswerte und

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 329f

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 408

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

Vgl. Stibi, B. (2005), S. 1

Schulden. Vielmehr ist ein Fair Value Ansatz aller Vermögenswerte und Schulden notwen-

dig. Die Differenz des Gesamtkaufpreises und der Fair Value der identifizierten Vermögens-

werte und Schulden, stellt einen Goodwill oder einen passiven Unterschiedsbetrag dar. Das

größte Problem dabei ist die Wertfindung des Fair Values der einzelnen Vermögenswerte.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation sind die Anschaffungskosten auf die mit dem Fair Value

bewerteten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des erworbenen Un-

ternehmens zu verteilen.

Eine große Anforderung stellt dabei die Bewertung immaterieller

Vermögenswerte dar, da diese nicht greifbar sind und häufig wechselseitige Abhängigkeiten

zu anderen immateriellen Vermögenswerten bestehen.

Für die Bewertung einzelner immaterieller Vermögenswerte im Rahmen eines Unter-

nehmenszusammenschlusses gab es in der Vergangenheit keinen eigenständigen IDW-

Standard.

Aus diesem Grund wurde die ,,IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Be-

wertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen

nach IFRS (IDW RS HFA 16)"

am 18.10.2005 vom HFA verabschiedet. Ebenso ist ein ent-

sprechender IDW-Standard zur Bewertung einzelner Vermögenswerte gerade in Vorberei-

tung. Sowohl IDW RS HFA 16 als auch der erwartete Bewertungsstandard bilden die Grund-

lage für die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von Unternehmens-

zusammenschlüssen nach IFRS, soweit sie nicht den Vorschriften der IFRS widerspre-

chen.

1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung

Im Folgenden soll auf die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von

Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS eingegangen werden, da die immateriellen

Vermögenswerte in den meisten Fällen die größte Bedeutung bei der Kaufpreisallokation

haben.

Da die Bilanzierung materieller und finanzieller Vermögenswerte i.d.R. ohne große

Schwierigkeiten verbunden ist

, erfolgen keine Ausführungen zur Bilanzierung dieser Ver-

mögenswerte. Auch auf die Bilanzierung von Schulden und Eventualschulden soll in dieser

Diplomarbeit nicht eingegangen werden, da dies den Umfang der Arbeit sprengen würde.

Inhalt dieser Arbeit wird die Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte ein-

schließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben sein. Daher bildet die

Zugangsbilanzierung den Schwerpunkt dieser Arbeit. Die Folgebilanzierung, insbesondere

Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 314

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 96

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 98

Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143

IDW RS HFA 16 (2005), S. 1415

Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143f

Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 107

der jährlich durchzuführende Impairment-Test der erworbenen Vermögenswerte wird nur am

Rande erwähnt, da dieses Thema bereits schon mehrfach erörtert wurde

Das Ziel dieser Diplomarbeit ist die Bilanzierung von erworbenen immateriellen Ver-

mögenswerten näher zu durchleuchten, um diese in der Bilanz separat vom Geschäfts- oder

Firmenwert anzusetzen. Dabei wird auf die Vorschriften zu IFRS 3, ED IFRS 3 sowie den

neu eingeführten IDW RS HFA 16 zurückgegriffen, die die Bilanzierung von immateriellen

Vermögenswerten bei einem Unternehmenserwerb regeln. Zu untersuchen sind die Vor-

schriften von IFRS 3, ED IFRS 3 und IDW RS HFA 16 auf die Kaufpreisallokation und wie

daraus resultierende Auswirkungen zu würdigen sind. Als Ausgangspunkt dieser Arbeit wid-

met sich Kapitel 1.3 den Grundlagen der Rechnungslegung von Unternehmenszusammen-

schlüssen nach IFRS 3. Zugleich sind die Neuerungen durch ED IFRS 3 berücksichtigt.

Schwerpunkt bildet der nachfolgende Abschnitt 2. Darin wird die Bilanzierung von erworbe-

nen immateriellen Vermögenswerten und des Goodwills im Rahmen von Unternehmenser-

werben diskutiert. Kurz wird in Kapitel 2.1 auf die Organisation und Ablauf einer Kaufpreisal-

lokation nach IFRS eingegangen. Ausführlich beschreibt Kapitel 2.2 die Ansatzvorausset-

zungen von erworbenen immateriellen Vermögenswerten. Aufgezeigt werden die abstrakten

und die konkreten Ansatzvoraussetzungen von erworbenen immateriellen Vermögenswerten

und der Änderungen durch ED IFRS 3. In diesem Zusammenhang wird der in den Illustrative

Examples aufgeführte Beispielkatalog zu IFRS 3 vorgestellt, der immaterielle Vermögens-

werte aufzählt, die die Ansatzkriterien grundsätzlich erfüllen.

Aufgrund der Kritik, dass eini-

ge im Beispielkatalog aufgeführten immateriellen Vermögenswerte die Ansatzvoraussetzun-

gen des IFRS 3 i.V.m. IAS 38 eventuell doch nicht erfüllen, werden die Kundenbeziehungen

im darauffolgenden Kapitel explizit untersucht.

Nachfolgend werden diejenigen immateriellen Vermögenswerte vorgestellt, die die

Ansatzvoraussetzungen grundsätzlich nicht erfüllen und somit in den Goodwill einfließen.

Das darauffolgende Kapitel 2.3 zeigt die Problematik der Erstbewertung der erworbenen

immateriellen Vermögenswerte auf. Einleitend wird auf den Plausibilisierungsansatz einge-

gangen. Anschließend werden die Bewertungsgrundsätze vorgestellt. Schwerpunkt dieses

Gliederungspunktes stellt nun die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value)

dar. Hierbei bietet sich die dreistufige Bewertungshierarchie an. Auf der ersten und zweiten

Stufe des dreistufigen Konzepts können die beizulegenden Zeitwerte durch Marktwerte iden-

tischer oder vergleichbarer

Vermögenswerte bestimmt werden.

Sind weder Marktpreise für

identische noch vergleichbare Vermögenswerte verfügbar, ist auf der dritten Stufe der beizu-

legende Zeitwert durch Bewertungsverfahren zu bestimmen.

Anhang 1 stellt diese Bewer-

tungsverfahren vor. Dabei werden zuerst marktpreisorientierte Verfahren erläutert. Ist deren

Anwendung nicht möglich, sind kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren anzuwenden, die

Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267

Vgl. Andrejewski, K.C. und Kühn, S. (2005), S. 223

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 176f

nachfolgend vorgestellt werden. Als letzte Möglichkeit werden kostenorientierte Verfahren

dargestellt, die nur dann zum Einsatz kommen, wenn weder marktpreisorientierte noch kapi-

talwertorientierte Verfahren einsetzbar sind.

Diese Bewertungsverfahren werden anhand spezieller immaterieller Vermögenswerte

in Kapitel 2.3.4 verdeutlicht. Ausführlich erfolgt eine Analyse der Bewertung von Kundenbe-

ziehungen, Marken, patentierten Technologien, Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-

Lizenzen, angearbeiteten eigenen Forschungs- und Entwicklungsprojekten und auf Verträge

basierende immaterielle Vermögenswerte. Kann der Fair Value trotz dieser Bewertungsver-

fahren nicht bestimmt werden, so scheitert die Bilanzierung eines separaten immateriellen

Vermögenswertes und fließt als Komponente in den Goodwill ein. Das nachfolgende Kapi-

tel 2.4 analysiert die in der zweiten Phase des Projekts ,,Business Combinations" eingeführte

Full Goodwill Methode. Einführend wird die Stellung des Goodwills als Schlüsselgröße auf-

gezeigt. Darauffolgend werden ökonomische Komponenten des Goodwills charakterisiert.

Kernpunkt stellt nun das neue Konzept der Full Goodwill Methode dar. In diesem Zusam-

menhang wird auf die Problematik zur Aufteilung des Full Goodwills auf die Gesellschafter-

stämme eingegangen. Die Full Goodwill Methode wird anschließend kritisch gewürdigt.

Schließlich wird die Bilanzierung latenter Steuern aus Unternehmenszusammenschlüssen

thematisiert. Zuletzt erfolgt in Kapitel 3 eine Zusammenfassung der wichtigsten Punkte sowie

eine kritische Würdigung.

Zielsetzung dieser Arbeit ist die differenzierte Darstellung der Bilanzierung immate-

rieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwer-

ben.

In der vorliegenden Arbeit wird davon ausgegangen, dass der Unternehmenszusam-

menschluss in einem einzigen Schritt erfolgt. Aus diesem Grund werden die Probleme des

sukzessiven Erwerbs nicht thematisiert. Ebenso wird ein umgekehrter Unternehmenserwerb

nicht behandelt. Zudem wird auf eine ausführliche Darstellung der Verteilung des Goodwills

auf ZMGE verzichtet. Auch auf die Bilanzierung steuerlicher Verlustvorträge und die damit

zusammenhängenden latenten Steuern sollen nicht näher betrachtet werden.

Die Ziffern in IFRS 3 beziehen sich auf den deutschsprachigen Standard, der Ände-

rungen bis zum 31.12.2004 beinhaltet. Soweit aber die Neuregelungen angesprochen wer-

den, beziehen sich die Ziffern auf den aktuellen englischen Standard mit Änderungen vom

28.10.2005.

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 177f

1.3 Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS 3

1.3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen

1.3.1.1 Anteilserwerbe (Share Deals)

Führt der Erwerb von Anteilen zu einer Mutter-Tochter-Beziehung sind die Vorschriften des

IFRS 3 lediglich für den Konzernabschluss anzuwenden. Für den Einzelabschluss sind er-

worbene Anteile an einem Tochterunternehmen nach IAS 27.37 zu bilanzieren.

Allerdings

soll in dieser Arbeit auf die Bilanzierung nach IAS 27 nicht eingegangen werden.

1.3.1.2 Unternehmenskäufe (Asset Deals)

Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen oder wesentliche

Teile an einem anderen Unternehmen erwirbt. Hierbei kommt es nach IFRS 3.7 zu keinem

Anteilserwerb und es entsteht keine Mutter-Tochter-Beziehung. Im Gegensatz eines Share

Deals ist IFRS 3 bei einem Asset Deal sowohl für den Einzel- als auch für den Konzernab-

schluss anzuwenden.

1.3.1.3 Fusionen (Legal Mergers)

Unternehmenszusammenschlüsse können auch durch Fusionen entstehen. Entweder durch

Verschmelzung des einen auf das andere Unternehmen oder durch Verschmelzung beider

Unternehmen auf ein neues Unternehmen. In diesen Fällen ist IFRS 3 sowohl für den Einzel-

als auch für den Konzernabschluss anzuwenden.

1.3.2 Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combi-

nations) nach IFRS 3

1.3.2.1 Definition eines Unternehmenszusammenschlusses

Der derzeit gültige IFRS 3.4 definiert einen Unternehmenszusammenschluss neutral als Zu-

sammenführung von separaten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu einem berichter-

stattenden Unternehmen. Für die Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses ist

die Erwerbsmethode anzuwenden, sodass ein Erwerber zu bestimmen ist.

Die Erwerbsme-

thode wird in Kapitel 1.3.3 erläutert. Der bisherige IFRS 3 unterstellt, dass immer ein Erwer-

ber bestimmt werden kann, sodass auch immer die Erwerbsmethode anzuwenden ist. Somit

ist es unerheblich, ob ein Zusammenschluss von gleichberechtigten Parteien, ohne dass die

eine Partei Kontrolle über die andere erlangt, d.h. ob ein True Merger vorliegt.

Allerdings

war nach Auffassung des IASB die Definition des Unternehmenszusammenschlusses zu

weit gefasst. So sollte ein Unternehmenszusammenschluss nicht so stark aus dem bilanz-

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 4

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330

technischen Blickwinkel, sondern vielmehr als wirtschaftliches Ereignis angesehen werden.

Aus diesem Grund wurde die Definition dahingehend geändert, dass künftig gemäß

ED IFRS 3.4 ein Unternehmenszusammenschluss eine Transaktion oder ein anderer Ge-

schäftsvorfall ist, bei dem ein Erwerber Beherrschung (Control) über ein oder mehrere Ge-

schäftsbetriebe (Businesses) erlangt. ED IFRS 3 unterscheidet sich vom bisher gültigen

IFRS 3 dadurch, dass anstelle des Begriffs ,,Zusammenführung"

nun die ,,Erlangung der

Beherrschung"

vorausgesetzt wird.

Problematisch ist allerdings der ausdrückliche Hinweis

auf die ,,Erlangung der Beherrschung"

des erworbenen Unternehmens durch den Erwerber,

da dies die Anwendung einschränkt, das jedoch vom IASB nicht beabsichtigt war. Somit

müsste nach dem Wortlaut des ED IFRS 3.2 i.V.m. ED IFRS 3.4 künftig bei einem Unter-

nehmenszusammenschluss zuerst geprüft werden, ob eine Partei Kontrolle über die andere

erlangt. Erlangt keine Partei Kontrolle über die andere Partei (also ein True Merger vorliegt),

so würde bei strenger Auslegung kein Unternehmenszusammenschluss nach ED IFRS 3

bestehen, sodass der Standard nicht anzuwenden wäre. Jedoch sieht das IASB auch die

Anwendung von ED IFRS 3 bei einem True Merger vor, das aus ED IFRS 3.7a und

ED IFRS 3.BC26 hervorgeht.

Trotz der Fokussierung auf die Erlangung der Beherrschung

haben nach Meinung des IASB alle Unternehmen, die in den bisher gültigen Anwendungsbe-

reich des IFRS 3 fallen, auch den neuen ED IFRS 3 anzuwenden.

Nicht nachvollziehbar ist, warum der Anwendungsbereich in der zweiten Phase des

Projekts nochmals geändert wurde. Kühne/Schwedler lehnen die ,,versteckte Klarstellung"

des Anwendungsbereichs ab und fordern einen klar formulierten einleitenden Absatz, der die

Anwendungsfrage des Standards klärt.

1.3.2.2 Definition des Erwerbsobjekts ,,Geschäftsbetriebs" (Business)

Oft ist unklar, ob überhaupt ein Unternehmenserwerb vorliegt.

Nach IFRS 3.4 sind die Re-

geln von IFRS 3 nur anzuwenden, wenn das erworbene Objekt ein Business ist. Nach dem

bisher gültigen IFRS 3 besteht ein Business aus drei Elementen

1. einem Ressourceneinsatz (Input-Faktoren), z.B. Anlagevermögen, Know How,

Angestellte,

2. den Geschäftsprozessen, die diese Ressourcen verwenden,

Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330f

Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 38

3. um Leistungen (Outputs) zu gewinnen, die verwendet werden können, um Erträge

zu erwirtschaften.

Somit liegt kein Business vor, wenn das Zielobjekt noch keine Erträge generiert hat oder

auch nicht generieren kann. Im Gegensatz dazu ist es unschädlich, wenn der Erwerber das

Erwerbsobjekt nach dem Erwerb stilllegt und keine Erträge daraus erwirtschaften kann.

Dennoch gibt es Abgrenzungsschwierigkeiten. Sowohl in zeitlicher Hinsicht (ob auf die Ver-

hältnisse bei Vertragsabschluss oder bei Vollzug abzustellen ist) als auch in inhaltlicher Hin-

sicht (wodurch zeichnet sich ein Business aus?) ergeben sich Probleme. Irrelevant für die

Beurteilung, ob ein Business erworben wurde, ist die künftige Verwendung des Erwerbsob-

jektes beim Erwerber. Hingegen von großer Bedeutung ist die Qualität des Erwerbsobjektes

vor dem Unternehmenserwerb. Demnach liegt auch dann ein Unternehmenserwerb vor,

wenn nach dem Erwerb der Betrieb sofort eingestellt wird, wobei das Unternehmen im Un-

ternehmenszustand erworben werden musste. Möglich ist die Einstellung der unternehmeri-

schen Tätigkeit auch schon zwischen dem Vertragsabschluss und dinglichem Vollzug, da die

Einstellung in diesem Fall schon aus der Sicht des Erwerbers durchgeführt wird.

Erfolgt im Rahmen eines Asset Deals ein Teilerwerb, ist zu prüfen, ob die erworbenen

Teile bei Übergabe in der Lage sind, eigene Erlöse zu erwirtschaften. In diesem Fall liegt ein

Business vor. Können keine Erlöse durch die erworbenen Teile erzielt werden, liegt nur eine

Gruppe von Vermögenswerten vor und kein Business.

Das IASB definiert in ED IFRS 3.3d einen Geschäftsbetrieb als eine Gruppe von Tä-

tigkeiten und Vermögenswerten, die dazu in der Lage sind, Erträge für Investoren, Dividen-

den, eine Kostenreduzierung oder einen anderen wirtschaftlichen Nutzen für Eigentümer zu

erwirtschaften. Die neue Definition unterscheidet sich von der bisherigen Definition lediglich

dadurch, dass es nur auf einen möglichen Nutzen für die genannten Zwecke ankommt. Ent-

scheidend ist dabei die ,,objektive Nutzbarkeit"

zum Erwerbszeitpunkt und nicht wie der

Verkäufer die Gruppe von Vermögenswerten nutzte oder wie der Käufer diese plant zu nut-

zen.

Nach dem neuen Entwurf muss ein Geschäftsbetrieb nur noch die ersten beiden

Elemente (Ressourceneinsatz und Geschäftsprozesse) vorweisen. Nicht notwendig ist das

dritte Element (das Vorhandensein von Leistungen, d.h. Outputs).

Zudem ist es nicht erforderlich, dass eine Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswer-

ten sich selbst aufrechterhalten muss, um einen Geschäftsbetrieb darzustellen. Demgemäß

muss das Zielobjekt nicht über alle Ressourceneinsätze und die darauf anzuwendenden Ver-

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39c

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39b

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39d

Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331

Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

fahren verfügen, die für die gewöhnlichen Geschäftstätigkeiten notwendig sind. Ob eine be-

stimmte Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten als Geschäftsbetrieb angesehen

werden kann, hängt davon ab, ob ein interessierter Käufer überhaupt ,,in der Lage"

ist, den

Geschäftsbetrieb zu erwerben und künftig Erträge zu generieren. So stellt der Erwerb eines

unrentablen Ölfelds oder einer einzelnen Immobilie derzeit keinen Unternehmenszusam-

menschluss dar. Jedoch würde eine wortgenaue Interpretation des neuen Entwurfs dazu

führen, dass zahlreiche Erwerbe einzelner Vermögenswerte als Unternehmenszusammen-

schlüsse behandelt werden müssten. Fraglich ist, ob das IASB diese Auswirkungen vorher-

sah.

War das Zielobjekt ein Unternehmen, welches sich in der Entwicklungsphase befun-

den hat, lag nach dem bisherigen Standard kein Business vor.

Nach der neuen Definition

werden Unternehmen in der Entwicklungsphase dann als Geschäftsbetrieb angesehen,

wenn bestimmte Faktoren erfüllt sind. So hängt es nun davon ab, ob mit der Hauptgeschäfts-

tätigkeit schon begonnen wurde, Mitarbeiter und Ressourcen und die darauf anzuwenden-

den Verfahren bereits vorhanden sind, ein Plan für die Herstellung der Produkte erstellt wur-

de und ob Kunden angeworben werden können.

IFRS 3.Appendix A gibt einen Hinweis für die Handhabung von Zweifelsfällen. Bein-

haltet eine Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten einen Geschäfts- oder Firmenwert,

so ist sowohl nach der bisherigen Regelung als auch nach dem Entwurf ein Geschäftsbe-

trieb

zu vermuten

, unabhängig davon, ob in der Anlaufphase die eigentliche Geschäftstä-

tigkeit aufgenommen wurde oder nicht

. Diese Vermutung ist allerdings nach

Hommel/Benkel/Wich aufgrund eines ,,zirkulären Charakters"

zu kritisieren. Denn ein

Goodwill kann erst bei Anwendung des IFRS 3 entstehen und ist dann ein ansatzfähiger

Vermögenswert, nachdem eine Business Combination stattgefunden hat.

Dennoch lässt

sich durch die Goodwill-Vermutung eine ,,pragmatische Regel"

bei Zweifelsfällen ableiten.

Darin ist ein Goodwill dann zu erkennen, wenn ein Kaufpreis bezahlt wird, der stark über

dem Zeitwert des erworbenen Vermögens liegt. Diese Vermutung kann allerdings durch ein

spezielles Interesse am erworbenen Vermögen widerlegt werden, z.B. durch ein Grund-

stücksarrondierungsinteresse, bei dem nicht ein über den Zeitwert liegender höherer Kauf-

preis aufgrund Synergieeffekten und damit eines Goodwills bezahlt wird, sondern nur auf-

grund des speziellen Interesses der Arrondierung. Demnach würde kein Business und somit

Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 6

Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5f

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39c

Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 6

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39e

Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 64

Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1268

Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1268

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39e

auch keine Business Combination vorliegen. Ist ein solches spezielles Interesse nicht vor-

handen, ist eine Business Combination zu vermuten.

1.3.2.3 Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS 3

Die bisher vom Anwendungsbereich nach IFRS 3.3 ausgeschlossenen Zusammenschlüsse

von Unternehmen auf Gegenseitigkeit (Mutual Entities) und den Unternehmenszusammen-

schlüssen, bei denen separate Geschäftsbetriebe auf rein vertraglicher Basis zusammenge-

führt werden, sollen nach ED IFRS 3.52 in den Anwendungsbereich des IFRS 3 aufgenom-

men werden.

Doch an dieser Stelle wird nur darauf hingewiesen und es erfolgen keine wei-

teren Ausführungen zum erweiterten Anwendungsbereich, da sonst der Rahmen dieser Ar-

beit gesprengt wird.

Vom Anwendungsbereich sollen weiterhin Unternehmenszusammenschlüsse, bei

denen separate Unternehmen oder Geschäftsbetriebe zusammengeführt werden, um ein

Joint Venture zu gründen, oder an denen Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherr-

schung (Common Control) beteiligt sind nach ED IFRS 3.2 ausgeschlossen werden. Jedoch

sollen diese Formen von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß ED IFRS 3.BC42 in

einer weiteren Phase des Projekts ,,Business Combinations" geklärt werden,

sodass auf

weitere Ausführungen verzichtet wird.

1.3.2.4 Anwendungszeitpunkt des ED IFRS 3

Nach ED IFRS 3.IN13 und ED IFRS 3.82 sollen die Änderungen des ED IFRS 3 auf Unter-

nehmenszusammenschlüsse prospektiv anzuwenden sein, bei denen der Erwerbszeitpunkt

in das Geschäftsjahr fällt, das zum oder nach dem 01.01.2007 beginnt. Eine frühzeitigere

Anwendung der Neuregelungen wird empfohlen. Jedoch ist eine unterjährige Anwendung

nicht zulässig.

Somit ist eine frühere Anwendung nur für Geschäftsjahre möglich, die am

oder nach dem Tag der Veröffentlichung beginnen. Mit In-Kraft-Treten der Neuregelungen

zum 01.01.2007 und der geplanten Veröffentlichung des Standards im dritten oder vierten

Quartal 2006, können die Neuregelungen nur von Unternehmen in Anspruch genommen

werden, deren Geschäftsjahr nicht dem Kalenderjahr entspricht. Nach ED IFRS 3 sind keine

Anpassungen von vorherigen Unternehmenszusammenschlüssen notwendig.

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39e

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 80

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 81

Vgl. Küting, K. und Wirth, J. (2005), S. 2

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 412

1.3.3 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode

1.3.3.1 Grundsätzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method)

Die Erwerbsmethode ist nach IFRS 3.14 die einzig zulässige Methode um Unternehmenszu-

sammenschlüsse abzubilden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsme-

thode ist bisher nach IFRS 3.16 zuerst ein Erwerber zu identifizieren, anschließend sind die

Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und zuletzt er-

folgt eine Verteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögenswerte und

Schulden.

Nach ED IFRS 3.9 sind zukünftig nicht mehr die Anschaffungskosten auf die identifi-

zierbaren Vermögenswerte und Schulden zu verteilen, sondern der beizulegende Zeitwert

des erworbenen Unternehmens. Demnach wurde die Erwerbsmethode modifiziert und be-

steht nun nach ED IFRS 3.9 aus folgenden vier Schritten.

1. Identifizierung des Erwerbers,

2. Bestimmung des Erwerbszeitpunktes,

3. Bestimmung des Fair Values des gesamten erworbenen Unternehmens,

4. Bestimmung des Fair Values und Ausweis der erworbenen Vermögenswerte

und Schulden.

Sowohl die Identifizierung des Erwerbers im ersten Schritt, dessen Vorgehensweise in Kapi-

tel 1.3.3.2 näher erläutert wird, als auch die Bestimmung des Erwerbszeitpunktes im zweiten

Schritt, die in Kapitel 1.3.3.3 vorgestellt wird, unterscheiden sich im Vergleich zum bisherigen

IFRS 3 nicht wesentlich.

Neu ist im dritten Schritt, das gesamte erworbene Unternehmen im Erwerbszeitpunkt

mit dem Fair Value zu bewerten,

welches in Kapitel 1.3.3.4 und ausführlich in Kapitel

2.4.3.2 erläutert wird.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation ist im vierten Schritt die hingegebene Leistung

auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden aufzuteilen, wobei die Vermögenswerte

und Schulden mit ihrem Fair Value zu bewerten sind.

Wie bereits in der Einleitung ausge-

führt, wird in dieser Diplomarbeit lediglich die Aufteilung auf die immateriellen Vermögens-

werte in Kapitel 2.3 diskutiert.

Die Erwerbsmethode, die bisher als Purchase Methode bezeichnet wurde, soll ge-

mäß ED IFRS 3.IN 4 nun als Acquisition Methode bezeichnet werden. Auf die Hintergründe

dieser geänderten Bezeichnung verweise ich auf die Ausführungen zu Kapitel 2.4.3.1.

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 409

Nach ED IFRS 3.IN6 soll durch die verbindliche Vorschrift nur einer zulässigen Me-

thode für sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse die Vergleichbarkeit der Jahresab-

schlüsse erhöht werden. Daneben soll das erworbene Unternehmen nicht mehr zu Anschaf-

fungskosten sondern mit dem Fair Value bewertet werden, sodass gemäß ED IFRS 3.IN7

nach Auffassung des IASB die Relevanz und Verlässlichkeit des Jahresabschlusses erhöht

wird.

1.3.3.2 Identifizierung des Erwerbers

Das IASB nimmt sowohl in IFRS 3.18 als auch in ED IFRS 3.10 an, dass stets ein Erwerber

identifiziert werden kann. Im Vergleich zu IFRS 3 bestehen in ED IFRS 3 keine Unterschiede

bei der Bestimmung des Erwerbers

, sodass die nachfolgenden Ausführungen auf beide

Standards Gültigkeit haben.

Die Bestimmung des Erwerbers ist von großer Bedeutung, da nach der Erwerbsmethode

die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens neu zu bewerten sind.

Im Gegensatz dazu sind die Vermögenswerte und Schulden des Erwerbers mit ihren Buch-

werten fortzuführen.

Nach IFRS 3.17 ist der Erwerber dasjenige Unternehmen, welches

Beherrschung (Control) über die anderen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe erlangt und

den Konzern kontrolliert.

Beherrschung bedeutet nach IFRS 3.19, dass ein Unternehmen

über die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens entscheidet, um daraus

Nutzen zu ziehen. In der Regel wird der durch rechtliche Kriterien definierte Erwerber mit

dem Erwerber aus ökonomischer Betrachtungsweise identisch sein.

Entscheidend ist aber

die ökonomische Perspektive, sodass die Bilanzierung aus der Sicht des wirtschaftlichen

Erwerbers vorzunehmen ist.

Die Indikatoren, die in IFRS 3.19 genannt werden, dienen der

Identifizierung eines Erwerbers. Danach erlangt ein Unternehmen die Beherrschung über ein

anderes Unternehmen,

· wenn das Unternehmen mehr als 50% der Stimmrechte des anderen Unternehmens

erwirbt. Diese Vermutung kann allerdings widerlegt werden, wenn nachgewiesen

werden kann, dass trotz Stimmrechte keine Beherrschung über das andere Unter-

nehmen ausgeübt werden kann;

· wenn das erwerbende Unternehmen allerdings weniger als 50% der Stimmrechte des

anderen Unternehmens innehat, kann nach IFRS 3.19 trotzdem ein Kontrollverhältnis

vorliegen, wenn durch den Zusammenschluss die Möglichkeit besteht:

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331

Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 409

Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 69

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 209

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99

a.) eine vertragliche Vereinbarung mit einem anderen Anteilseigner zu treffen,

sodass mehr als 50% der Stimmrechte ausgeübt werden können (,,Stimmrechts-

...

bindungsverträge"

); oder

b.) durch eine Satzung oder eine Vereinbarung die Finanz- und Geschäftspolitik des

anderen Unternehmens zu beeinflussen (,,Beherrschungsverträge"

); oder

c.) die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgans des

erworbenen Unternehmens zu ernennen oder abzuberufen; oder

d.) die Mehrheit der Stimmen bei Sitzungen des Geschäftsführungs- und/oder Auf-

sss

sichtsorgans des erworbenen Unternehmens zu bestimmen.

Die genannten Indikatoren stellen keine abschließende Aufzählung dar.

Problematisch

kann die Identifizierung des Erwerbers vor allem dann sein, wenn ein Unternehmenszusam-

menschluss über einen Anteilstausch vorgenommen wird, wobei beide Unternehmen einen

ähnlichen Marktwert besitzen.

Zur Bestimmung des Erwerbers gibt IFRS 3.20 weitere Indi-

katoren:

a.) Von den sich zusammenschließenden Unternehmen ist derjenige der Erwerber, des-

sen Unternehmenswert einen ,,signifikant"

höheren beizulegenden Zeitwert aufweist;

oder

b.) Kommt der Unternehmenszusammenschluss durch Tausch von Stammaktien mit

Stimmrechten gegen Zahlungsmittel oder Vermögenswerten zustande, ist das zah-

lende Unternehmen als Erwerber zu identifizieren; oder

c.) Bestimmt das Management des einen Unternehmens das Management des entstan-

denen zusammengeschlossenen Unternehmens, gilt das bestimmende Unternehmen

als Erwerber.

Auch diese Kriterien sind nicht als endgültige Aufzählung zu sehen. Letztendlich ist für die

Bestimmung des Erwerbers der ,,wirtschaftliche Gehalt"

eines Unternehmenszusammen-

schlusses maßgebend.

100

Nach IFRS 3.21 sind alle sachdienlichen Tatsachen und Umstän-

de zu beachten. In IFRS 3.21 ist allerdings nicht geregelt, zu welchem Zeitpunkt diese Krite-

rien zu prüfen sind. Nach Meinung von Brune/Senger ist der Zeitpunkt des Unternehmens-

erwerbs zugrunde zu legen.

101

Bei Neugründung eines Unternehmens, welches bereits ope-

rativ tätige Unternehmen erwirbt, sind nach IFRS 3.22f die bereits bestehenden Unterneh-

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 11

Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 69

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 11

Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210

100

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210

101

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210a

men als Erwerber zu charakterisieren, welches allerdings widerlegt werden kann. Solche

Konstellationen sollten als Fresh-Start nach IFRS 3.BC42 eingestuft werden.

102

Die Fresh-

Start Methode ist ein weiterer Schritt in Richtung Einheitstheorie und Full Fair Value Bilanzie-

rung.

103

Danach sollen zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses sowohl die

Anteile des erworbenen als auch des erwerbenden Unternehmens neu bewertet werden.

104

Da die Fresh-Start Methode noch nicht eingeführt wurde, besteht zur Zeit eine Regelungslü-

cke

105

, sodass an dieser Stelle auf diese Methode nur hingewiesen wird.

1.3.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date)

Der Erwerbszeitpunkt stellt den Stichtag der Erstkonsolidierung dar. Die Bestimmung ist

wichtig, um Ereignisse des erworbenen Unternehmens, die bis zum Stichtag angefallen sind

von den Ereignissen nach dem Stichtag abzugrenzen.

106

Auf den Erwerbszeitpunkt sind die

beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu bestimmen.

107

Sowohl nach IFRS 3.25 als auch nach ED IFRS 3.17 ist der Erwerbszeitpunkt der

Zeitpunkt, an dem der Erwerber tatsächlich (Effectively) die Beherrschung über das erwor-

bene Unternehmen erlangt. (,,Kontrollerlangung"

108

). Aus wirtschaftlicher Betrachtungsweise

ist der Erwerbszeitpunkt nach IFRS 3.39 der Zeitpunkt, ab dem der Erwerber über die Fi-

nanz- und Geschäftspolitik des erworbenen Unternehmens bestimmen kann, um daraus

Nutzen zu ziehen. Nicht notwendig ist, dass die Transaktionen rechtlich abgeschlossen

sind.

109

Problematisch ist die Bestimmung des Erwerbszeitpunktes, wenn zwischen Verhand-

lung und Übertragung der Anteile noch mehrere Zwischenschritte vorhanden sind. Von Be-

deutung sind die wirtschaftlichen Wirkungen der einzelnen Schritte, die mit der rechtlichen

Qualität nicht unbedingt übereinstimmen. Ein Zeitstrahl im Anhang 2 in Anlage 1 auf Sei-

te 121 verdeutlicht das Problem des Erwerbsprozesses und die zeitliche Abfolge des Er-

werbszeitpunktes. Somit ist der früheste Erwerbszeitpunkt, der Zeitpunkt an dem der Kauf-

vertrag unterzeichnet wird. Ausnahmsweise kann die tatsächliche Einigung und/oder das

,,Memo of Understanding"

110

als Erwerbszeitpunkt betrachtet werden, wenn daraus rechtliche

Pflichten entstehen.

111

Besteht im Rahmen eines Unternehmenserwerbs ein Genehmigungs-

vorbehalt der Kartellbehörde, erlangt der Erwerber erst zum Zeitpunkt der Genehmigung

durch die Kartellbehörde ,,Effectively Control"

112

, sodass der Genehmigungszeitpunkt dem

102

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210c

103

Vgl. Pellens/Basche/Sellhorn (2003), S. 4

104

Vgl. Hayn, S. (2005b), S. 4

105

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210c

106

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39

107

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 40

108

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39

109

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 41

110

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44

111

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44

112

Wirth, J. (2005), S. 113

Erwerbszeitpunkt entspricht.

113

Spätester Erwerbszeitpunkt ist bei einem Share Deal die Ü-

bertragung der Anteile oder bei einem Asset Deal die Übertragung des Eigentums am Ver-

mögen. Eine spätere Kaufpreiszahlung ist irrelevant. Probleme ergeben sich, wenn dem Ve-

räußerer nur noch beschränkte Rechte im Zwischenzeitraum zustehen. Kann der Veräußerer

wesentliche Entscheidungen nur noch nach Absprache mit dem Erwerber treffen, verliert der

Veräußerer die alleinige Kontrolle. Auch der Erwerber kann in diesem Zwischenzeitraum

noch keine neuen Strategien entwickeln, sondern hat nur ein Vetorecht. Aus diesem Grund

ist dieser Zwischenzeitraum oft als Zeit ,,gemeinsamer Kontrolle"

114

zu betrachten. Die Kon-

trollerlangung hängt nicht nur davon ab, wer über das andere Unternehmen rechtlich

bestimmen kann, sondern auch davon, in wessen Interesse und zu wessen Nutzen bestimmt

wird. Aus diesem Grund ist der Zeitraum zwischen Vertrag und Vollzug oft einer Einzelfall-

entscheidung zu unterwerfen. Stehen die Interessen des Erwerbers im Vordergrund, kann

eine frühere Kontrollerlangung unterstellt werden.

115

1.3.3.4 Verhältnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Unternehmens

Vor Bekanntgabe einer Übernahme hängt der Wert eines Akquisitionsobjektes davon ab, ob

das Management des erworbenen Unternehmens fähig ist, die Unternehmensstrategie und

die Zukunftsvisionen, -ziele und -erwartungen überzeugend darzustellen.

116

Bei börsennotier-

ten Unternehmen schlägt sich die eingeschlagene Strategie im Börsen- oder Marktpreis nie-

der, sodass dieser ein optimaler Indikator für den Unternehmenswert darstellt. Zu berück-

sichtigen ist allerdings, dass auch Synergieeffekte in die Kaufpreisobergrenze einfließen.

Folglich besteht die Kaufpreisobergrenze des Erwerbers aus dem Marktwert des Akquisiti-

onsobjektes und der erhofften Vorteile. Die Preisuntergrenze des Anteilsverkäufers besteht

nur aus dem Börsen- oder Marktpreis des Akquisitionsobjektes. Die Differenz zwischen der

Preisuntergrenze des Verkäufers und der Preisobergrenze des Käufers charakterisiert den

Verhandlungsspielraum der Vertragsparteien. Dieser Verhandlungsspielraum stellt eine zu

erwartende Unternehmenswertsteigerung dar, die sich aus einem Synergiepotenzial ergibt

und somit als Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren ist. Eine Grafik im Anhang 2 in An-

lage 2 auf Seite 122 veranschaulicht die Preisunter- und -obergrenze. Darin ist zu erkennen,

dass der den Kaufpreis übersteigenden Unternehmenswert des Erwerbsobjektes aus Käu-

fersicht zu künftigen Erträgen führen kann.

117

Wird der Mehrpreis durch den Erwerber nicht

aufgrund strategischer Vorteile, sondern aufgrund Machtstreben und Prestige bezahlt, han-

delt es sich um eine Kaufpreisüberzahlung, das einen Gewinn für den Verkäufer darstellt. Ob

ein Mehrpreis nun ökonomisch gerechtfertigt ist oder nicht, ist sehr schwer zu differenzieren.

113

Vgl. Wirth, J. (2005), S. 113

114

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44

115

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44

116

Vgl. Baum/Coenenberg/Günther (2004), S. 259

117

Vgl. Wirth, J. (2005), S. 123f

Aus diesem Grund wird der Geschäfts- oder Firmenwert oft als ,,nebulöser Bilanzposten"

118

beschrieben.

119

Der ausgehandelte Kaufpreis zwischen den Vertragsparteien stellt nicht un-

bedingt den Fair Value vor Bekanntgabe des Unternehmenserwerbs dar. Denn der verein-

barte Unternehmenskaufpreis bemisst sich nach den Nutzenerwartungen des konkreten

Erwerbers. Dagegen spiegelt der Fair Value den Wert, mit dem informierte, interessierte und

voneinander unabhängige Parteien einen Unternehmenserwerb abwickeln.

120

Auf weitere

Ausführungen des Unternehmenswertes verweise ich auf das Kapitel 2.4.3.2.

1.3.3.5 Komponenten der Anschaffungskosten

1.3.3.5.1 Grundsätzliche Bestimmung der Anschaffungskosten

Als Anschaffungskosten gelten nach IFRS 3.24 die zum Erwerbszeitpunkt vorliegenden bei-

zulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und die vom Erwerber

emittierten Eigenkapitalinstrumente gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens

zuzüglich aller direkt dem Unternehmenszusammenschluss direkt zurechenbaren Kosten.

Durch ED IFRS 3 ändert sich die Bestimmung der Anschaffungskosten grundsätzlich

nicht.

121

Allerdings stellen Anschaffungsnebenkosten nun keinen Bestandteil des Kaufpreises

mehr dar.

122

Regelungen zur Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises wurden neu auf-

genommen

123

, die nachfolgend vorgestellt werden.

1.3.3.5.2 Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises

ED IFRS 3.24 und ED IFRS 3.69 regeln die Trennung der Entgeltbestandteile, die für die

erworbene Einheit gezahlt wurden sowie die Entgeltbestandteile, die auf Transaktionen au-

ßerhalb des Unternehmenszusammenschlusses zurückzuführen sind. Bestanden bereits

Geschäftsbeziehungen vor dem Unternehmenszusammenschluss, die einen Vorteil für das

erworbene Unternehmen oder dessen Eigentümer dargestellt haben, sind diese Bestandteil

des Unternehmenszusammenschlusses. Folglich sind die Vorteile beim erworbenen Unter-

nehmen als Vermögenswerte anzusetzen. Führt hingegen eine vor dem Unternehmenszu-

sammenschluss bestehende Geschäftsbeziehung lediglich zu Vorteilen beim Erwerber, so

sind diese nicht Bestandteil des Unternehmenszusammenschlusses. Infolgedessen ist der

Kaufpreis um diese Vorteile nach unten zu korrigieren, da dieser Betrag einen ,,Nachteilsaus-

gleich"

124

für den Veräußerer darstellt und beim Erwerber sofort erfolgswirksam zu buchen

ist.

125

Beispiele für Kaufpreisbestandteile, die kein Entgelt für das erworbene Unternehmen

bilden, sind nach ED IFRS 3.70 Zahlungen für die Beendigung einer Geschäftsbeziehung

118

Küting, K. (2002), S. 126; Wirth, J. (2005), S. 125

119

Vgl. Wirth, J. (2005), S. 125

120

Vgl. Wirth, J. (2005), S. 125f

121

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 84

122

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 86

123

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 84

124

Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85

125

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85

beziehung zwischen Erwerber und Veräußerer, Zahlungen für künftige Dienstleistungen von

Arbeitnehmern oder Eigentümern oder Ausgleichszahlungen für die Nachteile, die dem er-

worbenen Unternehmen durch den Unternehmenszusammenschluss entstanden sind. Anla-

ge 3 Fall a im Anhang 2 auf Seite 123 stellt das Beispiel eines im Rahmen der Verhandlun-

gen des Unternehmenszusammenschlusses abgeschlossen Lizenzvertrages dar, dessen

Kaufpreis nicht Bestandteil des Unternehmenszusammenschlusses ist.

Desweiteren sind, von den im Vorfeld eines Unternehmenszusammenschlusses statt-

findenden Geschäftsbeziehungen, diejenigen Fälle zu differenzieren, bei denen im Rahmen

des Unternehmenszusammenschlusses ,,bestehende Vorteilsgefälle"

126

beendet werden.

Liegt ein Liefervertrag zwischen dem Erwerber und dem Veräußerer vor, der bezüglich der

Marktkonditionen einen Nachteil für den Erwerber enthält, so dient ein Teil des Kaufpreises

der Ablösung des den aktuellen Marktkonditionen ,,übersteigenden Vorteilhaftigkeitsgefäl-

les"

127

. Dieser Betrag ist sofort als Aufwand zu buchen. Hat der Erwerber bereits für den

nachteiligen Vertrag einen Passivposten gebildet, ist der Teil des Kaufpreises dagegenzu-

rechnen. Fall b in Anlage 3 im Anhang 2 auf Seite 123 stellt dazu ein Beispiel vor.

1.3.3.5.3 Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations)

Alle Komponenten der Gegenleistung sind mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbs-

zeitpunkt zu bewerten. Hängen die Anschaffungskosten von zukünftigen Ereignissen ab, z.B.

dass der Erwerber einen zusätzlichen Betrag zu bezahlen hat, wenn das erworbene Unter-

nehmen einen bestimmten EBIT innerhalb eines vereinbarten Zeitraumes überschreitet, sind

diese variablen Kaufpreiskomponenten nach ED IFRS 3.25 bereits zum Erwerbszeitpunkt bei

der Bestimmung des Kaufpreises zu berücksichtigen. Die bisherige Voraussetzung in

IFRS 3.32, dass dieser Kaufpreisbestandteil nur berücksichtigt werden kann, wenn dieser

zuverlässig gemessen und auch eine Anpassung wahrscheinlich ist, findet nach dem neuen

Entwurf nun keine Anwendung mehr, da die Wahrscheinlichkeit im Rahmen der Bewertung

zu berücksichtigen ist.

128

Eine Nichtberücksichtigung würde dazu führen, dass nach

ED IFRS 3.BC70 der Wert der übertragenen Gegenleistung nicht richtig abgebildet wird, da

durch die Vertragsgestaltung nach ED IFRS 3.BC68 eine Verpflichtung eingegangen wird.

Aus diesem Grund sind nach ED IFRS 3.25 bereits zum Erwerbszeitpunkt Unsicherheiten

mit dem Fair Value zu erfassen.

129

Falls sich gemäß ED IFRS 3.26 nach dem Erwerbszeit-

punkt Änderungen des Fair Values von variablen Kaufpreiskomponenten mit Verbindlich-

keitscharakter ergeben, sind diese Werte auf der Grundlage von IAS 39 oder IAS 37 anzu-

passen, während Kaufpreiskomponenten mit Eigenkapitalcharakter nicht mehr neu bewertet

126

Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85

127

Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85

128

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85f

129

Vgl. Küting, K. und Wirth, J. (2005), S. 5

werden. Folglich gewinnen die Kaufpreiskomponenten mit Eigenkapitalcharakter mehr an

Bedeutung, da künftige Ergebnisschwankungen vermieden werden können.

130

Zu berücksichtigen ist allerdings die Wertaufhellungsperiode, in der die Anpassung

nach IFRS 3.62 und ED IFRS 3.67 so zu erfassen ist, als wäre diese bereits zum Erwerbs-

zeitpunkt bekannt gewesen. Nach ED IFRS 3.62 ist die Erstkonsolidierung anhand der vor-

läufigen Werte durchzuführen, wenn der Kaufpreis, der Unternehmenswert oder Ereignisse

der Kaufpreisallokation zum ersten Bilanzstichtag nach dem Unternehmenszusammen-

schluss nicht endgültig festgestellt werden kann. In diesem Fall kann innerhalb der Wertauf-

hellungsperiode die vorläufige Bilanzierung korrigiert werden. Hat der Erwerber alle notwen-

digen Informationen, um den Unternehmenszusammenschluss darzustellen, endet die Wert-

aufhellungsperiode. Jedoch darf dieser Zeitraum nicht länger als 12 Monate betragen. Die-

ses ,,Einjahres-Fenster"

131

ist auch in IFRS 3.62 enthalten. Allerdings ist darin nicht geregelt,

ob die Wertaufhellungsperiode bereits vor Ablauf von 12 Monaten endet, wenn die notwen-

digen Informationen früher zur Verfügung stehen. Nach ED IFRS 3.62 dürfen innerhalb der

Wertaufhellungsperiode nur solche Bilanzierungsänderungen vorgenommen werden, die auf

Sachverhalte zurückführen, die vor oder am Erwerbszeitpunkt aufgetreten sind.

Eine damit

verbundene Anpassung beeinflusst die Bewertung des Goodwills. Nach IFRS 3.33f waren

Anpassungen von variablen Kaufpreisbestandteilen als Anpassung des Goodwills zu behan-

deln. Jedoch können nach ED IFRS 3.66 auch andere Bilanzposten betroffen sein. Ist der

variable Bestandteil des Kaufpreises abhängig vom Ausgang eines Gerichtsverfahrens, so

kann eine Anpassung des Kaufpreises die Rückstellungsbewertung beeinflussen. Folglich ist

keine Anpassung des Goodwills vorzunehmen. Jedoch können künftige Wertänderungen

von variablen Kaufpreisbestandteilen nun nur noch innerhalb der Wertaufhellungsperiode

korrigiert werden. Nach diesem Zeitraum können die variablen Kaufpreisbestandteile gemäß

ED IFRS 3.Appendix A77 lediglich nach IAS 8 korrigiert werden, während nach dem bisheri-

gen IFRS 3.33 eine zeitlich unbegrenzte Korrektur der variablen Kaufpreisbestandteile er-

laubt ist.

132

1.3.3.5.4 Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs)

1.3.3.5.4.1 Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten

Alle Anschaffungsnebenkosten, die direkt mit dem Unternehmenserwerb zusammenhängen,

sind nach IFRS 3.24b und IFRS 3.29 zu aktivieren. Dazu gehören z.B. Aufwendungen für

Rechtsberatung, Beratung bezüglich der Bilanzierung und gezahlte Provisionen für die Ver-

130

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332

131

Küting, K. und Wirth, J. (2005), S. 5

132

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 86

mittlung der Transaktionen.

133

Auch Kosten einer Due Diligence gehören zu den Anschaf-

fungsnebenkosten.

134

1.3.3.5.4.2 Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten

Kosten, die indirekt dem Unternehmenserwerb zuzurechnen sind und aus Sicht des Erwer-

bers unternehmensintern entstanden sind, sind nach IFRS 3.29 als Aufwand zu verbuchen.

Beispielsweise sind das Kosten für den Unterhalt einer Unternehmenserwerbsabteilung oder

allgemeine Verwaltungskosten. Externe Ausgaben, die durch den Unternehmenserwerb an-

gefallen sind, sind nicht als Anschaffungsnebenkosten zu identifizieren. Dazu gehören z.B.

Kosten für die Anpassung des Rechnungswesens, für die Integration und Schulung der Mit-

arbeiter oder für die Unternehmenskommunikation des Konzerns.

135

Ausgaben, die mit der Eigenkapitalbeschaffung zusammenhängen und für die Durch-

führung des Unternehmenszusammenschlusses emittiert werden, sind nach IFRS 3.31

i.V.m. IAS 32 mit den Erlösen aus der Aktienemission zu verrechnen. Dazu gehören Kosten

für die Registrierung und Kosten für die Emission von Eigenkapitaltiteln.

136

Nicht zu den Anschaffungsnebenkosten gehören nach IFRS 3.30 Kosten für die Auf-

nahme von Fremdkapital. Diese gehen in die Bewertung von Verbindlichkeiten nach IAS 39

ein.

137

Ebenso gehören zukünftige Aufwendungen und erwartete Verluste, die als Folge des

Unternehmenszusammenschlusses entstehen, nach IFRS 3.28 nicht zu den Anschaffungs-

kosten.

1.3.3.5.4.3 Neuerungen bezüglich der Anschaffungsnebenkosten nach

ED IFRS 3.BC85ff

Künftig stellen sämtliche Anschaffungsnebenkosten nach ED IFRS 3.27 keinen Bestandteil

des Kaufpreises mehr dar und sollen daher als Aufwand gebucht werden. Begründung ist,

dass diese Aufwendungen nach ED IFRS 3.BC85 keine Vermögenswerte darstellen. Sie

sind daher nicht Bestandteil des mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerteten Vermögens.

Das IASB lehnt die Aussage, dass Anschaffungsnebenkosten einen integralen Bestandteil

der Transaktionen bilden und somit zu aktivieren sind, in ED IFRS 3.BC87 ab. Genauso ver-

wirft das IASB die Argumentation, dass ein Erwerber nur einen Kaufpreis akzeptiert, der die

Wiedererlangung der aufgewendeten Anschaffungsnebenkosten garantiert. Aus diesem

Grund wird eine hierauf beruhende Aktivierung von Anschaffungsnebenkosten abgelehnt.

Hinsichtlich des hohen Stellenwertes der Bilanzierung mit den beizulegenden Zeitwerten ist

die Nichtberücksichtigung der Anschaffungsnebenkosten nachvollziehbar.

138

Denn die An-

133

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332

134

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 56

135

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 216

136

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 216a

137

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 216a

138

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332f

schaffungsnebenkosten widerspiegeln nicht den Fair Value des erworbenen Unternehmens,

da die Kosten durch Transaktionen entstehen, die der Erwerber nicht mit dem Veräußerer

tätigt. Somit liegt die Gegenleistung dieser Kosten nicht im Erwerb des Unternehmens, son-

dern nach ED IFRS 3.BC84-BC89 in der Leistung eines Dritten. ED IFRS 3 enthält keine

explizite Regel, wie diese Kosten zu erfassen sind und verweist auf andere Standards in

ED IFRS 3.27. In der Regel sind allerdings die Anschaffungsnebenkosten als Aufwand zu

buchen.

139

Jedoch würden sich dann große Unterschiede im Vergleich der Berücksichtigung

der Anschaffungsnebenkosten bei der Bilanzierung von einzeln erworbenen Sachanlagen

oder immateriellen Vermögenswerten ergeben. Andererseits ist kritisch, ob die Fair Value

Konzeption, die im geänderten IFRS 3 anzuwenden ist, auch wirklich die Nichtberücksichti-

gung der Anschaffungsnebenkosten vorsieht, da es sich bei einem solchen definierten beizu-

legenden Zeitwert nicht um einen auf vollkommenen Märkten beobachtbaren Preis han-

delt.

140

2. Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des

Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) gemäß

IFRS 3 i.V.m. IDW RS HFA 16

2.1 Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation)

nach IFRS

2.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise

Die Kaufpreisallokation stellt das ,,Kernproblem"

141

von Unternehmenszusammenschlüssen

dar. Bei einem Asset Deal hat der Erwerber nach dem bisher gültigen IFRS 3 die Anschaf-

fungskosten auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu verteilen, un-

ter Aufdeckung der stillen Reserven. Ein verbleibender Unterschiedsbetrag stellt einen posi-

tiven oder negativen Goodwill dar.

142

Wurde eine Tochtergesellschaft im Rahmen eines Share Deals erworben, ist im Kon-

zernabschluss der Erwerb nicht unter der Position ,,Beteiligung an Tochterunternehmen"

143

offenzulegen, vielmehr sind die dahinter stehenden Vermögenswerte und Schulden ein-

schließlich eines Goodwills anzusetzen. Demgemäß ist im Fall eines Share Deals eine ,,Ein-

zelerwerbsfiktion"

144

zugrunde zu legen.

145

Die Kaufpreisallokation kann in drei Phasen eingeteilt werden. Zuerst erfolgt die Iden-

tifizierungsphase, anschließend die Bewertungsphase und zuletzt die Verarbeitung der Er-

139

Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 86

140

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332f

141

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 36

142

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 36

143

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 37

144

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 37

145

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 37

gebnisse im Rechnungswesen. Die Phase der Bewertung ist am zeitintensivsten, vor allem

dann, wenn bisher noch nicht bilanzierte immaterielle Vermögenswerte zu bewerten sind.

146

Im Folgenden werden nun die Identifizierungsphase und die Bewertungsphase vorgestellt.

2.1.2 Identifizierungsphase

In einem ersten Schritt ist in der Identifizierungsphase der Erwerber, der Anschaffungszeit-

punkt sowie die Höhe der Anschaffungskosten zu bestimmen, entsprechend den Ausführun-

gen zur Erwerbsmethode in Kapitel 1.3.3. Desweiteren sind die Segmente und Geschäftsbe-

reiche des Akquisitionsobjektes zu analysieren und zu strukturieren. Auch wenn dies nicht

zwingend vor der Fair Value Bewertung vorzunehmen ist, kann eine im Vorfeld durchgeführ-

te Untersuchung durchaus ratsam sein, um Ergebniseffekte durch einen später durchzufüh-

renden Impairment-Test sowie Auswirkungen kennzahlenabhängiger Vergütungssysteme

abschätzen zu können. Die Hauptaufgabe der Identifizierungsphase besteht aus der Be-

stimmung aller stillen Reserven der bereits bilanzierten Vermögenswerte und der Ermittlung

der noch nicht identifizierten immateriellen Vermögenswerte.

147

Dafür ist eine Wesentlich-

keitsgrenze festzulegen, ab der die stillen Reserven eines Vermögenswertes aufzudecken

sind.

148

Soll die Bewertung von einem externen Sachverständigen durchgeführt werden, hat

dieser vorerst Gespräche mit dem Management des Erwerbers zu führen, um sich über die

Erwerbsmotive und die Ergebnisse einer bereits vorgenommenen Due Diligence Untersu-

chung zu informieren. Diese Informationen dienen dazu, einen Überblick über die Transakti-

on und der zu bewertenden Vermögenswerte zu bekommen. Allerdings ist zu beachten, dass

auch die in einem Gespräch vermittelten Erwerbsmotive zu Konflikten bei der späteren Be-

wertung führen können. Wurde in einem Gespräch vermittelt, dass der Erwerb aufgrund ei-

ner starken Marke und innovativen Technologien durchgeführt wurde, so sind diese Motive

auch in der späteren Kaufpreisallokation und somit in die Bewertung der Marke und den

Technologien zu berücksichtigen. Nach den durchgeführten Gesprächen mit dem Erwerber

und der Analyse vorhandener Dokumente ist das Akquisitionsobjekt detailliert zu untersu-

chen. Dazu sind die Daten des Rechnungswesens, Prüfungsberichte und interne Dokumente

sowie auch die Perspektive des Managements des erworbenen Unternehmens zu analysie-

ren. Aufgrund der Fülle der möglich zu bewertenden immateriellen Vermögenswerte sind

neben Gesprächen mit der Geschäftsleitung auch Interviews mit Ansprechpartnern aus dem

Vertrieb, dem Marketing und der Produktion durchzuführen. Schließlich sind die Ergebnisse

der Identifizierungsphase zu dokumentieren und bilden einen Bestandteil der gutachtlichen

Stellungnahme des Sachverständigen.

149

146

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 137

147

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 137

148

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 97

149

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 138

2.1.3 Bewertungsphase

Die Bewertungsphase wird von den Ergebnissen der Identifizierungsphase beeinflusst. Gro-

ße Schwierigkeiten bereitet dabei die Bewertung von erworbenen Marken, Kundenbeziehun-

gen und Technologien. Darüber hinaus ist ein Mitarbeiterstamm für die Residualwertmethode

zu bewerten, die im Anhang 1 in Kapitel 2.5 vorgestellt wird, obwohl dieser nicht die Ansatz-

voraussetzungen erfüllt, entsprechend den Ausführungen zu Kapitel 2.2.2. Die Informationen

die hierfür benötigt werden, können unterschieden werden in bereits vorhandenen Informati-

onen, wie z.B. Mitarbeiterlisten oder Kundenlisten und in Informationen, die speziell für die

Kaufpreisallokation noch zu erstellen sind. Dies sind z.B. Schätzungen von angefallenen

Kosten für die Einstellung von Mitarbeitern, Statistiken von Mitarbeiterfluktuationen, Einarbei-

tungszeiten eines Mitarbeiters, den Technologien und Marken zurechenbaren Umsätzen

oder Schätzungen der wirtschaftlichen Restnutzungsdauer einzelner immaterieller Vermö-

genswerte.

150

Weitere Ausführungen zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte erfolgen

in Kapitel 2.3.

2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermögenswerte im Rahmen der Kaufpreis-

allokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung

2.2.1 Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermögenswerten

2.2.1.1 Die zweistufige Ansatzkonzeption für immaterielle Vermögenswerte nach

IFRS 3.37c und IAS 38.11-17

In der in Kapitel 2.1.2 vorgestellten Identifizierungsphase, sind im Rahmen der Kaufpreisallo-

kation alle erworbenen immateriellen Vermögenswerte hinsichtlich ihrer Ansatzkriterien zu

untersuchen.

151

Dabei erfolgt die Aktivierung immaterieller Vermögenswerte nach einem

zweistufigen Konzept. Auf der ersten Stufe ist als ,,notwendige Bedingung"

152

zu prüfen, ob

die Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswertes nach IAS 38.11-17 erfüllt sind.

Sind diese Kriterien auf der ersten Stufe erfüllt, sind auf der zweiten Stufe die konkreten An-

satzkriterien nach IFRS 3.37c als ,,hinreichende Bedingung"

153

zu untersuchen.

154

Nur wenn

die Kriterien beider Stufen kumulativ erfüllt sind, sind erworbene immaterielle Vermögens-

werte zu aktivieren.

155

Werden hingegen die konkreten Ansatzkriterien von erworbenen im-

materiellen Vermögenswerten auf der zweiten Stufe nicht erfüllt, ist kein separater Ansatz

eines immateriellen Vermögenswertes vorzunehmen und der Wert des immateriellen Ver-

mögenswertes fließt in den Geschäfts- oder Firmenwert ein.

156

In diesem Fall sind nach

150

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 138f

151

Vgl. Zelger, H. (2005), S. 106

152

Heidemann, C. (2005), S. 69

153

Heidemann, C. (2005), S. 69

154

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 69

155

Vgl. Esser, M. und Hackenberger, J. (2005), S. 708

156

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 220c

IFRS 3.67h die Gründe im Anhang zu nennen, warum der beizulegende Zeitwert nicht zuver-

lässig ermittelt werden konnte. Dadurch werden Erwerber gezwungen, sich intensiv mit den

erworbenen immateriellen Werttreibern zu beschäftigen.

157

Die zweistufige Ansatzkonzeption

wird in Anlage 4 auf Seite 124 im Anhang 2 in einer grafischen Übersicht verdeutlicht, wobei

zu erwähnen ist, dass dieses Schaubild noch den bisher gültigen Standard IFRS 3.37c be-

rücksichtigt.

Denn im Gegensatz zum bisher gültigen Standard IFRS 3.37c sind im Entwurf des

ED IFRS 3 die konkreten Ansatzkriterien des wahrscheinlichen Nutzenzuflusses (Probability)

und einer zuverlässigen Bewertbarkeit (Reliability) nicht mehr ausdrücklich enthalten, sodass

die zweite Stufe an Bedeutung verliert.

158

Eine Darstellung dieser Änderungen ist in Kapitel

2.2.1.4 aufgeführt.

2.2.1.2 Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriellen

Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.V.m. IAS 38.12

Auf der ersten Stufe ist zu untersuchen, ob folgende fünf Definitionskriterien eines immate-

riellen Vermögenswertes kumulativ erfüllt sind.

2.2.1.2.1 Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermögenswerte nach

IFRS 3.46 und IAS 38.12

Ein erworbener immaterieller Vermögenswert erfüllt das Identifizierbarkeitskriterium nach

IFRS 3.46 und IAS 38.12 nur dann, wenn eines der beiden nachfolgend erläuterten Kriterien

erfüllt ist.

2.2.1.2.1.1 Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach IFRS 3.46a und

IAS 38.12a

Der immaterielle Vermögenswert ist vom Geschäfts- oder Firmenwert separierbar, d.h. ,,ver-

kehrsfähig"

159

, wenn dieser entweder allein oder mit einem Vertrag, einem Vermögenswert

oder einer Schuld auf fremde Dritte übertragen werden kann. Können die immateriellen Ver-

mögenswerte durch Verkauf, Vermietung, Lizenzierung oder Tausch einem Dritten entgelt-

lich zur Nutzung überlassen werden, liegt ein separierbarer immaterieller Vermögenswert

vor. Das Kriterium der Separierbarkeit ist somit erfüllt, wenn der immaterielle Vermögenswert

extern verwertbar ist. Nicht ausreichend wäre aber eine bloße interne Verwertbarkeit.

160

Un-

wesentlich ist dabei, ob das erwerbende Unternehmen auch eine tatsächliche Verwertungs-

absicht hat. Es reicht aus, wenn eine ,,theoretische Verwertungsmöglichkeit"

161

besteht.

162

Beschränkt ein Vertrag oder ein Gesetz die Verwertbarkeit, ist das Kriterium der Separier-

157

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 71

158

Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 333

159

Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 82

160

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 220d

161

Hommel, M. (2001), S. 1944; Heidemann, C. (2005), S. 75

162

Vgl. Hommel, M. (2001), S. 1944; Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75

barkeit hingegen nicht gegeben.

163

Besonders hervorzuheben ist die Erkenntnis von Heide-

mann, dass das Kriterium der Separierbarkeit in der IFRS-Rechnungslegung nicht mit dem

deutschen handelsrechtlichen Kriterium der ,,selbstständigen Verwertbarkeit"

164

gleichzuset-

zen ist. Während im deutschen Handelsrecht ,,Einzelveräußerbarkeit"

165

Voraussetzung ist,

kann in der IFRS-Rechnungslegung das immaterielle Gut sowohl einzeln, als auch in Ver-

bindung mit einem Vertrag, mit einem Vermögenswert oder mit einer Schuld verwertbar

sein.

166

Somit ist das handelsrechtliche Kriterium der ,,Einzelverwertbarkeit"

167

enger gefasst

als das Separierbarkeitskriterium in der IFRS-Rechnungslegung.

168

Heidemann widerspricht

damit Hommel/Benkel/Wich

169

, die das Kriterium der Separierbarkeit mit dem handelsrechtli-

chen Ansatzkriterium der ,,selbstständigen Verwertbarkeit"

170

weitestgehend gleichsetzen.

2.2.1.2.1.2 Das vertragliche oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual- Legal-

Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b

Ein immaterieller Vermögenswert ist nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b auch dann identifi-

zierbar, wenn dieser auf vertraglichen oder gesetzlichen Rechten beruht, unabhängig davon,

ob die Rechte vom Unternehmen übertragbar oder separierbar sind, entsprechend den Aus-

führungen in Kapitel 2.2.1.2.1.1. Rechtlich abgesicherte Ansprüche sind somit identifizierbar.

Darunter fallen z.B. Lizenzen, Patente oder Namensrechte.

171

Besitzt z.B. ein Kernkraftwerk

eine rechtliche Betriebsgenehmigung, ist diese untrennbar mit dem Kernkraftwerk verbun-

den. Denn die Betriebsgenehmigung kann ohne das gesamte Unternehmen nicht gesondert

genutzt werden und ist somit nicht separierbar. Dennoch ist das vertragliche oder gesetzliche

Rechte-Kriterium erfüllt, da die Betriebsgenehmigung auf einem gesetzlichen Recht ba-

siert.

172

Folglich ist bei jedem vertraglichen oder gesetzlichen Recht zu unterstellen, dass

diese Rechte einzeln verwertet werden können.

173

2.2.1.2.1.3 Analyse der Prüfkriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte

Das zentrale Problem des Ansatzes erworbener immaterieller Vermögenswerte, ist die Erfül-

lung des Definitionskriteriums der Identifizierbarkeit, um diese Werte vom Goodwill abzu-

grenzen. Ist ein immaterieller Vermögenswert mit einem vertraglichen oder gesetzlichen

Recht verbunden, ist das Identifizierbarkeitskriterium stets erfüllt. Liegt jedoch kein Recht

vor, ist die separate Verwertbarkeit zu prüfen.

174

Anlage 5 im Anhang 2 auf Seite 125 stellt

163

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75

164

Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157

165

Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157

166

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75f

167

Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157

168

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75f

169

Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1269

170

Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157

171

Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 220d

172

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 76

173

Vgl. Dawo, S. (2003), S. 127

174

Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 1640

eine Übersicht dar, in welchen Fällen das Identifizierbarkeitskriterium von immateriellen

Vermögenswerten erfüllt ist.

Mit dem überarbeiteten ,,transparenten und operationalen"

175

Definitionskriterium der

Identifizierbarkeit verfolgt das IASB das Ziel, erworbene immaterielle Vermögenswerte vom

Geschäfts- oder Firmenwert zu trennen. Diejenigen immateriellen Vermögenswerte, die auf

einem Recht oder einem Vertrag beruhen, können durch ein Gesetz, eine Verordnung, einen

Vertrag oder einer sonstigen rechtlichen Vereinbarung ,,intersubjektiv"

176

nachgeprüft und

nachgewiesen werden.

177

Aus diesem Grund kann das gesetzliche und vertragliche Rechte

Kriterium als ,,operational"

178

betrachtet werden.

179

Hingegen sind immaterielle Vermögenswerte, die das Separierbarkeitskriterium erfül-

len, schwieriger nachzuweisen und daher nicht ,,intersubjektiv"

180

nachprüfbar. Denn immate-

rielle Vermögenswerte sind nur dann nachweisbar und durch Dritte nachprüfbar, wenn eine

Verwertbarkeit von identischen oder vergleichbaren immateriellen Gütern am Markt gewähr-

leistet ist. Doch durch die Einzigartigkeit von immateriellen Vermögenswerten ist dies i.d.R.

nicht der Fall.

181

Aus diesem Grund kann das Separierbarkeitskriterium nicht als ,,ausrei-

chend operational"

182

betrachtet werden.

183

Die Ansatzprobleme für immaterielle Vermögenswerte ergeben sich hauptsächlich

dann, wenn das erworbene Unternehmen die immateriellen Vermögenswerte noch nicht bi-

lanziert hat.

184

Um das Identifizierbarkeitskriterium von erworbenen immateriellen Vermö-

genswerten zu verdeutlichen, ist in den Illustrative Examples des IFRS 3 eine beispielhafte

Auflistung derjenigen immateriellen Vermögenswerte enthalten, die im Rahmen eines Unter-

nehmenszusammenschlusses erworben werden können. Dabei handelt es sich keinesfalls

um eine vollständige Aufzählung.

185

Anlage 6 im Anhang 2 auf Seite 126-127 stellt diesen

Beispielkatalog vor. Dabei überwiegen die Positionen, die auf vertraglichen und rechtlichen

Grundlagen beruhen, sodass diese ohne weiteres als identifizierbar gelten.

186

An dieser Stel-

le sei auf den Katalog hingewiesen und verweise mit weiteren Ausführungen auf den Gliede-

rungspunkt 2.2.1.5.1.

175

Heidemann, C. (2005), S. 77

176

Heidemann, C. (2005), S. 77

177

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 77

178

Heidemann, C. (2005), S. 77

179

Vgl. Richter, M. (2004), S. 82

180

Heidemann, C. (2005), S. 77

181

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 77

182

Heidemann, C. (2005), S. 77

183

Vgl. Richter, M. (2004), S. 83

184

Vgl. Qin, S. (2005), S. 38f

185

Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 1641

186

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 92

2.2.1.2.2 Nicht monetär und fehlende physische Substanz

IAS 38.8 fordert, dass ein immaterieller Vermögenswert nicht monetär ist. Doch IAS 38.8

definiert nur den Begriff des monetären Vermögenswertes. Danach ist gemäß IAS 38.8 ein

monetärer Vermögenswert als ein im Bestand vorhandenes Geldmittel zu verstehen, für den

das Unternehmen einen bestimmbaren Geldbetrag bekommt. Demnach ist die Definition

eine Negativabgrenzung zum Begriff des nicht monetären Vermögenswertes. Ziel des Krite-

riums nicht monetär ist die Abgrenzung der immateriellen Vermögenswerte von den finan-

ziellen Vermögenswerten des erworbenen Unternehmens.

187

Der Unterschied zwischen den

immateriellen Vermögenswerten und den finanziellen Vermögenswerten des erworbenen

Unternehmens ist, dass die immateriellen Vermögenswerte nicht im finanziellen Bereich

sondern im operativen Bereich genutzt werden.

188

Ein typisches Merkmal von immateriellen Vermögenswerten ist die fehlende physi-

sche Substanz nach IAS 38.8. Damit sollen die nicht körperlichen, immateriellen Vermö-

genswerte von den körperlichen materiellen Vermögenswerten abgegrenzt werden.

189

Bei

den Gütern, die sowohl aus einem immateriellen als auch aus einem materiellen Bestandteil

bestehen, ist nach IAS 38.4 auf den wesentlicheren Bestandteil abzustellen. Wie der wesent-

liche Bestandteil zu erkennen ist, wird in IAS 38.4 nicht definiert.

190

Lediglich anhand des

Beispiels der Computersoftware wird die Zuordnungsfrage erklärt. Danach ist Anwendungs-

software insgesamt ein immaterieller Vermögenswert, wenn die immaterielle Software die

Kerneigenschaft einer CD-ROM darstellt und die materielle CD-ROM nur als Speicher- bzw.

Transportmedium dient und somit unwesentlich ist.

191

Ist hingegen die Computersoftware

integraler Bestandteil einer computergestützten Maschine, ist die Software mit der Maschine

als ein materieller Vermögenswert nach IAS 16 zu bilanzieren.

192

2.2.1.2.3 Verfügungsmacht (Control) nach IAS 38.13

Ein Unternehmen besitzt nach IAS 38.13 Verfügungsmacht über einen Vermögenswert,

wenn der sich aus dem Vermögenswert ergebende zukünftige wirtschaftliche Nutzen dem

Unternehmen zufließt und Dritte kein Recht auf diesen Nutzen haben. Die Verfügungsmacht

beruht auf einem juristisch durchsetzbaren Anspruch oder dem Recht, über den künftigen

Nutzen auf andere Weise zu verfügen. Erfüllt ein Unternehmen das Kriterium der Identifizier-

barkeit durch vertragliche oder gesetzliche Ansprüche gemäß Kapitel 2.2.1.2.1.2, ist auch

das Kriterium der Verfügungsmacht gewährleistet.

193

Die rechtlich durchsetzbaren Ansprü-

che sind aber keine notwendige Voraussetzung. Es genügt demnach auch, wenn das Unter-

187

Vgl. Achleitner, A. und Behr, G. (2003), S. 127

188

Vgl. Baetge, J. und Keitz von, I. (2005), IAS 38 Rz. 15

189

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 78

190

Vgl. Baetge, J. und Keitz von, I. (2005), IAS 38 Rz. 16

191

Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 508

192

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 79

193

Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 75

nehmen die Nutzung einem Dritten ,,faktisch"

194

verwehren kann.

195

Dies ist z.B. bei der Ver-

pflichtung zur Geheimhaltung von technischem Wissen nach F.57 der Fall. Auch gesetzliche

oder vertragliche Verschwiegenheitspflichten von Arbeitnehmern begründen die Verfü-

gungsmacht über einen immateriellen Vermögenswert, da die Arbeitnehmer durch die Ge-

heimhaltungspflicht von einem künftigen Nutzenzufluss ausgeschlossen werden können.

Können Dritte allerdings von einem künftigen Nutzenzufluss nicht ausgeschlossen werden,

so liegt keine Verfügungsmacht über das immaterielle Gut vor.

196

Hingegen gewährt das Kriterium der Separierbarkeit nicht stets die Verfügungsmacht

über einen immateriellen Vermögenswert.

197

2.2.1.2.4 Ergebnis vergangener Ereignisse

Nach IAS 38.8 ist ein Vermögenswert eine Ressource, die auf einem Ereignis der Vergan-

genheit beruht. Demnach ist im Rahmen der Kaufpreisallokation ein immaterieller Vermö-

genswert nur dann gegeben, wenn die Verfügungsmacht über den künftigen wirtschaftlichen

Nutzen auf ein Ereignis zurückzuführen ist, welches dem Unternehmenszusammenschluss

bereits vorausgegangen ist.

198

Daher ist vor dem Stichtag des Unternehmenszusammen-

schlusses das juristisch durchsetzbare Recht der Verfügungsmacht zu begründen.

199

Auch

eine bloße faktische Kontrollmöglichkeit muss bereits vor dem Stichtag des Unternehmens-

zusammenschlusses entstanden sein.

200

2.2.1.2.5 Künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit)

Nach F.53 liegt ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen aus einem immateriellen Vermögenswert

vor, wenn durch den Vermögenswert direkt oder indirekt ein Zufluss von Zahlungsmitteln

möglich ist oder ein Abfluss von Zahlungsmitteln verhindert wird. Einerseits kann der Nut-

zenzufluss aus einem immateriellen Vermögenswert nach IAS 38.17 z.B. durch zusätzliche

Erlöse aus dem Verkauf von neuen oder verbesserten Produkten oder Dienstleistungen ent-

stehen. Andererseits kann auch ein Nutzen durch Kosteneinsparungen oder aus Vorteilen

entstehen, die sich aus einer internen Nutzung des immateriellen Vermögenswertes erge-

ben.

201

Als Nachweis für einen künftigen wirtschaftlichen Nutzen aus einem immateriellen

Vermögenswert genügt ein positiver beizulegender Zeitwert.

202

194

Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 509

195

Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 509

196

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 80

197

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 95

198

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 81

199

Vgl. Küting, K. und Dawo, S. (2003b), S. 402

200

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 81f

201

Vgl. Kümpel, T. (2003), S. 217

202

Vgl. Küting, K. und Dawo, S. (2003b), S. 402

2.2.1.3 Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte

2.2.1.3.1 Zuverlässige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes (Fair

Value)

Sind die Ansatzvoraussetzungen auf der ersten Stufe der Ansatzkonzeption in Abschnitt

2.2.1.2 kumulativ erfüllt, ist auf der zweiten Stufe zu untersuchen, ob der beizulegende Zeit-

wert zuverlässig ermittelt werden kann.

203

Ein Ansatz von erworbenen immateriellen Vermögenswerten ist nach IFRS 3.45,

IFRS 3.37c und IAS 38.35 nur möglich, wenn der beizulegende Zeitwert zuverlässig, d.h. mit

,,ausreichender Sicherheit"

204

bewertet werden konnte.

205

Die erworbenen immateriellen

Vermögenswerte sind nach IAS 38.35 im Regelfall zuverlässig bestimmbar, auch wenn

Schätzungen vorgenommen werden müssen. Dabei sind für eine verlässliche Bewertbarkeit

der Fair Values keine übertriebenen Anforderungen zu stellen. Ausreichend ist eine begrün-

dete bestmögliche Schätzung.

206

Ergeben sich aus der Schätzung eine Bandbreite von mög-

lichen Werten mit unterschiedlichen Wahrscheinlichkeiten, ist die Unsicherheit nach

IAS 38.35 bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes zu berücksichtigen, sodass

dadurch der Ansatz nicht von vorneherein ausgeschlossen wird. Bei immateriellen Vermö-

genswerten mit begrenzter Nutzungsdauer gilt die widerlegbare Vermutung nach IAS 38.35,

dass der beizulegende Zeitwert zuverlässig bewertet werden kann.

Grundsätzlich sind erworbene immaterielle Vermögenswerte einzeln zu aktivieren.

Falls immaterielle Vermögenswerte nur zusammen mit anderen Vermögenswerten separier-

bar sind und deren individuellen Zeitwerte nicht zuverlässig ermittelt werden können, sind

diese nach IAS 38.36 zusammen als eine Gruppe anzusetzen. IAS 38.36 nennt hierzu das

Beispiel eines Markennamens eines Mineralwassers. Der Markenname bezieht sich auf eine

bestimmte Mineralwasserquelle und dieser kann nur gemeinsam mit dessen Quelle übertra-

gen werden. Auch eine Marke besteht nach IAS 38.37 i.d.R. aus zahlreichen komplementä-

ren immateriellen Vermögenswerten, wie z.B. dem Markennamen, vertraulichen Formeln,

Rezepten oder Technologien. Somit ist die Marke ein Konglomerat sämtlicher immaterieller

Vermögenswerte und kann zu einer Gruppe zusammengefasst werden, wenn die individuel-

len beizulegenden Zeitwerte nicht zuverlässig ermittelt werden können. Doch auch wenn die

individuellen beizulegenden Zeitwerte verlässlich ermittelt werden können, können diese

nach IAS 38.37 zu einem Vermögenswert zusammengefasst werden, sofern die Nutzungs-

dauern ähnlich sind.

207

Kann der beizulegende Zeitwert nach den Anforderungen der jeweiligen Wertansätze

ermittelt werden, ist das Ansatzkriterium der zuverlässigen Bewertbarkeit als erfüllt anzuse-

203

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 83

204

Heidemann, C. (2005), S. 88

205

Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 88

206

Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 78

207

Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 77f

Ende der Leseprobe aus 203 Seiten - nach oben

Details

Titel

Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

Untertitel

Unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des IASB-Projekts 'Business Combinations'

Autor

Annette Schüle (Autor:in)

Jahr

2006

Seiten

203

Katalognummer

V229010

ISBN (eBook)

9783836605472

Dateigröße

975 KB

Sprache

Deutsch

Schlagworte

bilanz unternehmenskauf goodwill immaterielles wirtschaftsgut international financial reporting standards ifrs bilanzierung rechnungswesen vermögenswerte purchase price allocation

Arbeit zitieren

Annette Schüle (Autor:in)

, 2006, Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16, Hamburg, Bedey Media GmbH, https://www.diplom.de/document/229010

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