Michael Merz
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für Erst- und
Folgebilanzierung
ISBN: 978-3-8366-0403-1
Druck Diplomica® Verlag GmbH, Hamburg, 2007
Zugl. Katholische Universität Eichstätt/Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät Ingolstadt,
Ingolstadt, Deutschland, Diplomarbeit, 2007
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© Diplomica Verlag GmbH
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Printed in Germany
Inhaltsverzeichnis
I
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS ... I
ABBILDUNGSVERZEICHNIS... III
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS... V
A E
INFÜHRUNG
...1
B G
RUNDLAGEN
...1
B.I
Die IAS/IFRS und deren Zielsetzung ...2
B.II Einordnung der Methoden zur bilanziellen Abbildung von
Unternehmenszusammenschlüssen...4
B.III Die Kaufpreisallokation im Rahmen der Abbildung von
Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS ...7
C D
IE
A
BBILDUNG VON
U
NTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN NACH
IFRS 3...10
C.I
Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses ...10
C.II Die Kaufpreisallokation zur Erstbilanzierung eines
Unternehmenszusammenschlusses im Rahmen der
Erwerbsmethode...14
C.II.1 Vorstufe: Identifizierung des Erwerbers und
Bestimmung der Anschaffungskosten ...14
C.II.2 Ansatz der Vermögenswerte, Schulden und
Eventualschulden ...21
C.II.2.a Identifikation ...21
C.II.2.b Bewertung ...31
C.II.3 Ableitung des Goodwill und Allokation auf
zahlungsmittelgenerierende Einheiten ...39
Inhaltsverzeichnis
II
C.III Nach der Kaufpreisallokation: Folgebilanzierung erworbener
Vermögenswerte und Schulden sowie des Goodwill ...45
C.III.1 Konzeption
des
Impairmenttest ...46
C.III.2 Kritische Betrachtung der Folgebilanzierung ...50
C.IV Zwischenfazit ...58
D A
USBLICK
:
WESENTLICHE
Ä
NDERUNGEN DURCH
ED-IFRS 3
UND DEREN
I
MPLIKATIONEN
...59
D.I
Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses ...59
D.II Neugestaltung der Erwerbsmethode zur Erstbilanzierung eines
Unternehmenszusammenschlusses ...62
D.II.1 Identifizierung des Erwerbers und Bestimmung des
Fair Value des Erworbenen...64
D.II.2 Ansatz der Vermögenswerte und Schulden ...70
D.II.3 Ableitung des Goodwill und Allokation auf
zahlungsmittelgenerierende Einheiten ...75
D.III Folgebilanzierung ...77
E F
AZIT
...79
LITERATURVERZEICHNIS ... IX
Abbildungsverzeichnis
III
ABBILDUNGSVERZEICHNIS
Abb. B-1:
Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen ...5
Abb. B-2:
Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 ...8
Abb. C-1:
Problematik der Erhöhung des Goodwill durch Einbezug
bedingter Anschaffungskosten in Hinblick auf den Impairmenttest
(schematisch) ...19
Abb. C-2:
Benachteiligung von Unternehmen durch das Ansatzgebot von
Eventualschulden nach IFRS 3.37(c)...28
Abb. C-3:
Vorschlag einer alternativen Darstellung des Konzernabschlusses
zur Verbesserung der Entscheidungsnützlichkeit ...37
Abb. D-1:
Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach
ED-IFRS 3...63
Abkürzungsverzeichnis
V
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
AH
=
Accounting Horizons (Zeitschrift)
ant. =
anteilig
BB =
Betriebs-Berater
(Zeitschrift)
BBK
=
Buchführung, Bilanz, Kostenrechnung
(Loseblattsammlung)
BC
=
Basis for Conclusions
BFuP
=
Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift)
CAPM
=
Capital Asset Pricing Model
CF =
Cash
Flow(s)
CORG
=
Corporate Governance: An International Review
(Zeitschrift)
DB
=
Der Betrieb (Zeitschrift)
DBW
=
Der Betriebswirt (Zeitschrift)
DCF
=
Discounted Cash Flow
DK
=
Der Konzern (Zeitschrift)
DP =
Discussion
Paper
DStR
=
Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
EA =
Einzelabschluss
EBITDA
=
Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization
ED =
Exposure
Draft
EK =
Eigenkapital
EVA
=
Economic Value Added
FV =
Fair
Value
Abkürzungsverzeichnis
VI
FK =
Fremdkapital
FN =
Fußnote
FVC
=
Fair Value less Costs to Sell (beizulegender Zeitwert
abzüglich Verkaufkosten)
GK =
Gesamtkapital
IAS
=
International Accounting Standards
IASB
=
International Accounting Standards Board
i.d.R.
=
in der Regel
i.e.S.
=
im engeren Sinne
IDW
=
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IE =
Illustrative
Examples
IFRS
=
International Financial Reporting Standards
i.H.v.
=
in Höhe von
insb. =
insbesondere
IStR
=
Internationales Steuerrecht (Zeitschrift)
i.S.v.
=
im Sinne von
i.V.m.
=
in Verbindung mit
i.w.S.
=
im weiteren Sinne
KA =
Konzernabschluss
KoR
=
kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift)
Mio. =
Millionen
RK
=
Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von
Abschlüssen
ROI
=
Return on Investment
T
=
tausend (1.000) Euro
Tz. =
Textziffer
Abkürzungsverzeichnis
VII
US-GAAP
=
United States - Generally Accepted Accounting Principles
VFE-Lage
=
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
VIU
=
Value in Use (Nutzungswert)
WACC
=
Weighted Average Cost of Capital
WPg
=
Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)
ZGE =
zahlungsmittelgenerierende
Einheit
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
1
A Einführung
,,Deutschlands zweitgrößte Fluggesellschaft Air Berlin wird noch größer. Das
Unternehmen hat (...) LTU vollständig übernommen. Der Kaufpreis [beträgt] 140
Millionen Euro, (...) die entstehenden Synergien [werden sich] auf etwa 70 (..) bis 100
Millionen Euro im Jahr belaufen"
1
so die Meldung vom 27. März 2007 in der Online-
Ausgabe des manager-magazin. Die Konsolidierung der LTU soll laut Air Berlin nach
International Accounting Standards (IAS)/ International Financial Reporting Standards
(IFRS) erfolgen.
2
Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen wie dem
obigen gehört im Bereich der Rechnungslegung nach IAS/IFRS zu den aktuell am
intensivsten diskutierten Themen und befindet sich mit dem ,,Business Combinations"-
Projekt seit geraumer Zeit in einem Prozess der Neuausrichtung. Dieses Projekt wurde
in zwei Phasen aufgeteilt: Ausfluss der 2004 abgeschlossenen Phase I war der derzeit
gültige IFRS 3, der die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen
stark verändert
hat.
Der
Abschluss
von Phase
II
(erwartet für
2007)
wird
mit
ED-IFRS
3
wiederum einige tiefgreifende Änderungen mit sich bringen. Grundlegendes Procedere
zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen ist dabei in beiden Fällen die
Allokation des Unternehmenskaufpreises. Deren umfassende Beurteilung hinsichtlich
Erst- und Folgebilanzierung eines Zusammenschlusses nach Maßgabe beider Standards
ist Gegenstand der vorliegenden Arbeit. Im Zuge der vergleichenden Betrachtung
beider Regelwerke wird dabei v.a. die Identifizierung von Problembereichen fokussiert.
B Grundlagen
In diesem Teil der Arbeit wird der Leser einführend mit den wesentlichen Grundlagen
vertraut gemacht, die für das Verständnis der weiteren Ausführungen notwendig sind.
Kapitel B.I gibt einen kurzen Überblick über die IAS/IFRS und deren Zielsetzung. Im
Anschluss daran erfolgt in Kapitel B.II eine Einordnung verschiedener Methoden zur
Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen, Kapitel B.III geht dann speziell auf
die Allokation des Unternehmenskaufpreises
3
in diesem Zusammenhang ein.
1
manager-magazin (2007).
2
Vgl. Air Berlin (2007), S. 42.
3
Im weiteren Verlauf der Arbeit wird der Begriff ,,Kaufpreisallokation" verwendet.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
2
B.I Die IAS/IFRS und deren Zielsetzung
Die IAS/IFRS entwickelten sich wie auch die ,,United States Generally Accepted
Accounting Principles" (US-GAAP) infolge der zunehmenden Internationalisierung der
Wirtschaft.
4
Charakteristisch für diese (angelsächsisch geprägten) Vorschriften ist die
Einzelfallregelung in Form separater Rechnungslegungsstandards bzw. -normen (auch
bezeichnet als ,,Case/Common Law"). Die Normsetzung erfolgt dabei i.d.R. durch dafür
eingesetzte Institutionen.
5
Im Falle der IAS/IFRS
6
ist dies das International Accounting
Standards Board (IASB).
7
Die Entwicklung eines IFRS erfordert i.d.R. mehrere Jahre,
wobei verschiedene Entwicklungsstufen durchlaufen werden vom ,,Discussion Paper"
(DP) über den ,,Exposure Draft" (ED)
8
bis hin zur Verabschiedung des eigentlichen
Standards (IFRS).
9
Grundlegende Änderungen bestehender bzw. neue IFRS sind derzeit
jedoch nicht vor 2009 umzusetzen bzw. anzuwenden.
10
Das vom IASB mittels der IFRS in der Rechnungslegung grundlegend verfolgte Ziel
besteht nach dem ,,Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von
Abschlüssen" (RK) in der Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen über
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (VFE-Lage) soll im Abschluss dergestalt
Auskunft gegeben werden, dass diese Informationen für einen weiten Adressatenkreis
bei dessen wirtschaftlichen Entscheidungen nützlich sind (RK.12).
11
Das Ziel der
Entscheidungsnützlichkeit wird neben den grundlegenden Annahmen der
Periodenabgrenzung (RK.22) und der Unternehmensfortführung (RK.23) insb. durch
vier qualitative Anforderungen an den Abschluss präzisiert
12
nach RK.24 die
4
Vgl. Pellens et al. (2006), S. 46-47.
5
Vgl. Coenenberg (2005), S. 51.
6
Im Folgenden wird synonym für beide Begriffe der Oberbegriff der IFRS verwandt, da dieser neben
den eigentlichen IFRS auch die IAS umfasst, vgl. Küting/Weber (2005), S. 10.
7
Vgl. Pellens et al. (2006), S. 84.
8
Bei beiden kann für bestimmte Zeit seitens der Öffentlichkeit Stellung genommen werden.
9
Vgl.
Coenenberg (2005), S. 55.
10
Das IASB möchte damit nach den zahlreichen Änderungen von 2002-2005 eine gewisse Stabilität
und Ruhe in die IFRS bringen, die Möglichkeit der freiwilligen Anwendung noch vor 2009 besteht
jedoch, vgl. IASB (2006).
11
Diese Aufgabe kommt insb. dem Konzernabschluss (KA) zu, vgl. Kühn (2004), S. 14. Im weiteren
Verlauf der Arbeit wird daher ausschließlich auf diesen abgestellt und der Einzelabschluss (EA)
nicht weiter betrachtet.
12
Vgl. Demming (1997), S. 48.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
3
Verständlichkeit, Relevanz, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit von Abschlüssen. Im
Folgenden werden diese vier qualitativen Anforderungen knapp erläutert.
13
Nach dem Grundsatz der Verständlichkeit (RK.25) sind Informationen im Abschluss so
darzustellen, dass sie für den versierten Leser leicht verständlich und nachvollziehbar
sind. Nach dem Grundsatz der Relevanz (RK.26-28) sind Informationen genau dann
relevant, wenn sie die wirtschaftlichen Entscheidungen der Adressaten beeinflussen.
Dies ist dann der Fall, wenn sie ,,es ermöglichen, vergangene, gegenwärtige und
zukünftige Ereignisse einschätzen zu können".
14
Neben ihrer Art wird die Relevanz
einer Information auch durch deren Wesentlichkeit bedingt (RK.29-30). Danach sind
Informationen dann wesentlich, wenn ihr Weglassen oder ihre fehlerhafte Darstellung
die wirtschaftlichen Entscheidungen der Adressaten beeinflussen könnte. Dies gilt insb.
für hohe Beträge.
15
Unter dem Grundsatz der Verlässlichkeit ist nach RK.31-32 zu
verstehen, dass sich die Adressaten auf Informationen dann verlassen können, wenn
diese keine wesentlichen Fehler enthalten und frei von verzerrenden Einflüssen sowie
glaubwürdig sind. Konkretisiert wird der Begriff der Verlässlichkeit dabei durch fünf
Sekundärgrundsätze: glaubwürdige Darstellung (RK.33-34), wirtschaftliche
Betrachtungsweise (RK.35),
Neutralität (RK.36), Vorsicht (RK.37) und Vollständigkeit
(RK.38). Der Grundsatz der Vergleichbarkeit (RK.39-42) fordert schließlich, dass nicht
nur die Abschlüsse eines Unternehmens über die Zeit hinweg vergleichbar sein müssen,
sondern auch die Abschlüsse verschiedener Unternehmen untereinander, um eine
angemessene Beurteilung der jeweiligen VFE-Lage zu ermöglichen. Die Grundsätze der
Relevanz und der Verlässlichkeit werden noch durch weitere Nebenbedingungen
beschränkt: Es ist möglichst zeitnah zu berichten (hohe Relevanz der Information),
wodurch jedoch die Verlässlichkeit beeinträchtigt werden kann (RK.43). Dies erfordert
ein Abwägen zwischen beiden Anforderungen, was im Ermessen des Bilanzierenden
liegt (RK.45).
16
Der aus der Berichterstattung abzuleitende Nutzen einer Information
muss dabei stets höher sein als die Kosten zu ihrer Bereitstellung (RK.44).
13
Hierzu ausführlicher siehe bspw. Heidemann (2005), S. 25-31; Coenenberg (2000), S. 52-66.
14
Wagenhofer (2005), S. 119.
15
Vgl. Wagenhofer (2005), S. 120.
16
Diese Notwendigkeit konkretisiert sich insb. bei den beiden genannten Merkmalen, gilt nach RK.45
jedoch grundsätzlich für alle qualitativen Anforderungen, vgl. Pellens et al. (2006), S. 111.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
4
Die Anwendung der oben erläuterten qualitativen Anforderungen soll zu einem die
tatsächlichen Verhältnisse widerspiegelnden Abschluss führen (RK.46). Zwar stellt das
Rahmenkonzept nach RK.2 grundsätzlich keinen eigenen Standard dar und gilt damit
den einzelnen IFRS gegenüber subsidiär. Durch die Übernahme wesentlicher
Grundsätze in IAS 1 wurde es jedoch erheblich aufgewertet und ihm dadurch
Verbindlichkeitscharakter verliehen.
17
Den qualitativen Anforderungen nach RK.24-46 müssen somit alle IFRS genügen.
18
Im
Rahmen der vorliegenden Arbeit sind dabei insb. IFRS 3 bzw. ED-IFRS 3 relevant.
19
Diese behandeln die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen (,,Business
Combinations"),
20
in deren Kontext die Kaufpreisallokation zu sehen ist. Das folgende
Kapitel gibt daher zunächst einen Überblick über mögliche Methoden zur Abbildung
von Unternehmenszusammenschlüssen.
B.II Einordnung der Methoden zur bilanziellen Abbildung von
Unternehmenszusammenschlüssen
IFRS 3.2 fordert die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen.
Hinsichtlich der (gesellschafts-)rechtlichen Ausgestaltung kommen nach IFRS 3.5
hierfür grundsätzlich Asset Deal, Share Deal oder Fusion in Frage, wobei der Share
Deal den Regelfall darstellt, insb. bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen.
21
Beim Asset Deal kauft der Erwerber direkt einzelne Vermögenswerte und Schulden.
Beim Share Deal erwirbt er an einem Unternehmen Anteile mit der Folge der
Entstehung einer Mutter-Tochter-Beziehung. Eine Fusion erfolgt durch Auflösung eines
(beider) Unternehmen und Übertragung von dessen (deren) Vermögenswerten und
Schulden auf das andere (ein neu zu gründendes) Unternehmen (Verschmelzung durch
Aufnahme bzw. Neugründung).
22
17
Vgl. Coenenberg (2005), S. 54, 58-59; Heidemann (2005), S. 21.
18
Im
Falle
eines
Konfliktes
zwischen
Rahmenkonzept
und
einem
Standard
hat
letzterer
Vorrang (RK.3).
19
An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass sämtliche im weiteren Verlauf der Arbeit behandelten
Sachverhalte ausschließlich unter Rückgriff auf die Vorschriften nach IFRS diskutiert werden.
20
Vgl. IASB (2004), S. XVI; weitere IFRS, auf die im Zuge dessen zusätzlich Bezug genommen
werden kann bzw. muss, werden an entsprechender Stelle jeweils kontextbezogen aufgegriffen.
21
Vgl. Pellens et al. (2006), S. 652, 656-657.
22
Vgl. Heidemann (2005), S. 4-5; Andrejewski/Kühn (2005), S. 221-222.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
5
Die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen kann anhand
verschiedener (Konsolidierungs-)Methoden erfolgen, die sich in einem Kontinuum
zwischen Interessen- und Einheitstheorie (Konzerntheorien) bewegen (vgl. Abb. B-1).
23
Abb. B-1:
Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen
(Quelle: eigene Darstellung in Anlehnung an Pellens et al. (2003), S. 1)
Die Konzerntheorien (und damit die Konsolidierungsmethoden) unterscheiden sich
dabei zum einen hinsichtlich der Behandlung eventueller Minderheitenanteile: nach der
Interessentheorie stellen diese Fremdkapital (FK)-Geber dar und werden daher
außerhalb des Eigenkapitals (EK) ausgewiesen, die Einheitstheorie hingegen betrachtet
sie als EK-Geber, der Ausweis erfolgt entsprechend als separater Posten innerhalb des
EK.
24
Zum anderen werden je nach Konzerntheorie bzw. Konsolidierungsmethode in
unterschiedlichem Maße stille Reserven/Lasten bei der Konsolidierung aufgedeckt.
25
Im Rahmen der vorliegenden Arbeit ist insb. die Erwerbsmethode relevant,
26
deren
Varianten im Folgenden kurz dargestellt werden sollen.
27
Bei der Buchwertmethode
erfolgt die Neubewertung erworbener Vermögenswerte/Schulden bzw. die Aufdeckung
stiller Reserven/Lasten beteiligungsproportional, Minderheitenanteile am EK werden
nicht neu bewertet und daher zu Buchwerten ausgewiesen. Bei der
Neubewertungsmethode hingegen werden erworbene Vermögenswerte/Schulden bzw.
stille Reserven/Lasten vollständig neu bewertet bzw. aufgedeckt, folglich auch die
Minderheitenanteile am EK zu Zeitwerten ausgewiesen. Bei beiden Varianten
23
Vgl. Pellens et al. (2003), S. 1.
24
Vgl. Pellens et al. (2006), S. 669; Haaker (2006c), S. 451-452. Zu Interessen- und Einheitstheorie
ausführlich siehe bspw. Küting/Weber (2005), S. 72-76.
25
Vgl. Pellens et al. (2003), S. 1.
26
Auf diese stellen sowohl IFRS 3 als auch ED-IFRS 3 ab.
27
Vgl. im Folgenden Pellens et al. (2006), S. 672-675; Heidemann (2005), S. 167-168. Zu den übrigen
Konsolidierungmethoden siehe bspw. Pellens et al. (2006), S. 676-678; Haaker (2006c), S. 452.
Equity-Methode
Quotenkonsolidierung
anteilige Konsolidierung
Vollkonsolidierung
Pooling-of-
Interests-
Methode
Fresh
Start
Methode
Buchwert-
methode
Erwerbsmethode
Neube-
wertungs-
methode
Full
Goodwill
Methode
Interessentheorie
Einheitstheorie
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
6
partizipieren Minderheiten dabei nicht am Goodwill
28
. Die Full Goodwill Methode
schließlich entspricht letztlich der Neubewertungsmethode, jedoch wird hier zusätzlich
ein eventueller Goodwill auf die Minderheiten hochgerechnet und damit deren Anteil
vollständig (d.h. an EK und Goodwill) zu Zeitwerten ausgewiesen.
IFRS 3.14 schreibt für die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen die
Anwendung der Erwerbsmethode vor. Diese ist aus der Perspektive des Erwerbers
(IFRS 3.15) zwingend in Form der Neubewertungsmethode durchzuführen, da nach
IFRS 3.36 alle identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen
Unternehmens mit ihren beizulegenden Zeitwerten
29
anzusetzen sind.
30
Die früher noch
zulässige Variante der Buchwertmethode sowie die Pooling-of-Interests-Methode
wurden im Rahmen der Einführung von IFRS 3 abgeschafft (vgl. IFRS3.BC121 bzw.
IFRS 3.BC50). Mit ED-IFRS 3 wiederum soll die Neubewertungsmethode durch die
Full Goodwill Methode abgelöst werden.
31
Das IASB richtet den Standard somit
konsequent zunehmend auf die Einheitstheorie aus (vgl. auch Abb. B-1).
32
Der Erwerbsmethode liegt die Annahme des Einzelerwerbs zugrunde.
33
Es wird
unterstellt, dass der Erwerber unabhängig von der tatsächlichen Ausgestaltung des
Unternehmenszusammenschlusses (Asset Deal, Share Deal oder Fusion) die
Vermögenswerte und Schulden einzeln erwirbt und entsprechend ansetzt
34
- es wird
somit stets ein Asset Deal fingiert.
35
Diesem Konzept trägt auch die Kaufpreisallokation
Rechnung, die nach IFRS 3 einen zentralen Bestandteil der Abbildung von
Unternehmenszusammenschlüssen darstellt. Das nachfolgende Kapitel stellt daher deren
Bedeutung in diesem Zusammenhang heraus und gibt einen kurzen Überblick über
deren Ablauf.
28
Dieser Begriff wird im Folgenden anstatt der deutschen Bezeichnung ,,Geschäfts- oder Firmenwert"
verwendet.
29
Nach IFRS 3.A ,,[der] Betrag, zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander
unabhängigen Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen ein Vermögenswert getauscht
oder eine Schuld beglichen werden könnte".
30
Vgl. Heidemann (2005), S. 168-169.
31
Vgl. Schwedler (2006), S. 410.
32
Vgl. Pellens et al. (2005), S. 1749; Küting/Wirth (2005b), S. 2.
33
Vgl. Baetge et al. (2004), S. 198.
34
Vgl. Heidemann (2005), S. 44.
35
Vgl. Coenenberg (2005), S. 616.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
7
B.III Die Kaufpreisallokation im Rahmen der Abbildung von
Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS
Die Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses hat nach IFRS 3 anhand der
Erwerbs- in Form der Neubewertungsmethode zu erfolgen (vgl. dazu Kapitel B.II).
Einen wesentlichen Bestandteil dieser Methode stellt dabei die Kaufpreisallokation dar
(IFRS 3.36-60). Dabei werden die Anschaffungskosten (Kaufpreis)
36
des
Unternehmenserwerbes bzw. zusammenschlusses auf die einzeln erworbenen und zu
ihrem beizulegenden Zeitwert bewerteten Vermögenswerte, Schulden und
Eventualschulden verteilt (IFRS 3.36). Die Buchwertbilanz des erworbenen
Unternehmens wird im Zuge dessen durch die Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven
und Lasten in die sog. Neubewertungsbilanz transfomiert und das Reinvermögen (EK)
zum Zeitwert ausgewiesen. Durch dessen Gegenüberstellung mit den
Anschaffungskosten wird ein eventueller Goodwill abgeleitet (IFRS 3.36 i.V.m. 3.51).
37
Der Kaufpreisallokation kommt im Zuge der Anwendung der Erwerbsmethode eine
zentrale Bedeutung zu. Bevor hierauf näher eingegangen wird, soll jedoch zunächst die
Kaufpreisallokation im Überblick vorgestellt werden.
38
Sie lässt sich grundsätzlich in
drei Schritte gliedern (vgl. auch (schematisch) Abb. B-2 auf der nächsten Seite).
Im ersten Schritt der Kaufpreisallokation ist der Unterschiedsbetrag zu ermitteln. Er
ergibt sich aus der Differenz zwischen Kaufpreis und bilanziellem EK (zum Buchwert)
des erworbenen Unternehmens.
Zur Erstellung der Neubewertungsbilanz
39
ist der Unterschiedsbetrag in einem zweiten
Schritt auf stille Reserven und Lasten in den Vermögenswerten und Schulden sowie auf
bisher (noch) nicht bilanzierte Posten zu verteilen. Diese sind hierfür zunächst zu
identifizieren. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Identifikation bisher noch nicht
bilanzierter immaterieller Vermögenswerte (wie bspw. Patente, Technologien,
Kundenbeziehungen, ...
40
). Bereits im EA des erworbenen Unternehmens
bilanzierte
36
Im EA des Erwerbers werden diese bspw. als Beteiligung oder Finanzanlage ausgewiesen. Die
Begriffe ,,Anschaffungskosten" und ,,Kaufpreis" werden im Folgenden synonym verwandt.
37
Vgl. Lopatta/Wiechen (2004), S. 536-537.
38
Vgl. dazu im Folgenden Lopatta/Wiechen (2004), S. 536-538.
39
(Buchungs-)technisch wird diese aus der Handelsbilanz II abgeleitet, vgl. Heidemann (2005), S. 49.
40
Eine beispielhafte Übersicht potentieller immaterieller Vermögenswerte findet sich in den
,,Illustrative Examples" des IFRS 3 (IFRS 3.IE).
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
8
Abb. B-2:
Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3
(Quelle: eigene Darstellung in Anlehnung an PricewaterhouseCoopers (2004),
S. 8; Deloitte (2004a), S. 5)
Posten sind dem Grunde nach in die Neubewertungsbilanz zu übernehmen.
41
Die
identifizierten Vermögenswerte und Schulden sind anschließend (neu) zu bewerten, der
zentrale Wertmaßstab ist dabei der beizulegende Zeitwert (Fair Value, FV
42
). Sofern der
Fair Value den Buchwert bereits bilanzierter Posten übersteigt (unterschreitet),
entstehen im Falle der Vermögenswerte stille Reserven (Lasten), im Falle der Schulden
stille Lasten (Reserven). Die Aufdeckung stiller Reserven und Lasten wird durch den
Kaufpreis nicht begrenzt, kann also den im ersten Schritt ermittelten Unterschiedsbetrag
auch übersteigen. Die Aufdeckung führt darüber hinaus wie auch der Ansatz bisher
noch nicht bilanzierter Posten (insb. immaterielle Vermögenswerte) zur Bildung latenter
Steuern
43
. Endergebnis des beschriebenen Vorgehens ist die Neubewertungsbilanz mit
dem zum Fair Value bewerteten EK (EK
FV(I)
) als Saldo.
41
Nicht anzusetzen sind zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte (IFRS 3.36).
42
Die Begriffe ,,beizulegender Zeitwert" und ,,Fair Value" werden im Folgenden synonym verwendet.
43
Die (erfolgsneutrale) Bildung latenter Steuern wird durch temporäre Differenzen zwischen Buch-
und Steuerwert eines Bilanzpostens ausgelöst, vgl. Wagenhofer (2005), S. 323. Zu latenten Steuern
im KA überblicksartig siehe bspw. Wotschofsky/Heller (2002), S. 819-821.
Buchwertbilanz des
erworbenen Unternehmens
AV
BW
EK
BW
UV
BW
FK
BW
Fair Value-Bilanz des
erworbenen Unternehmens
AV
FV
UV
FV
Imm. VW
FV
Goodwill
ant.
EK
FV(II)
Lat. St.
FK
FV
Kaufpreisallokation
(IFRS 3)
Ermittlung des
Unterschiedsbetrages
Kaufpreis
EK
BW
UB
Legende: AV = Anlagevermögen; UV = Umlaufvermögen; EK = Eigenkapital; FK = Fremdkapital; UB = Unterschiedsbetrag; Imm. VW = immaterielle Vermögenswerte;
Lat. St. = latente Steuern; BW = Buchwert; FV = Fair Value; ant. = anteilig
Neubewertungsbilanz des
erworbenen Unternehmens
Imm. VW
FV
Lat. St.
AV
FV
UV
FV
FK
FV
EK
FV (I)
Kapitalkonsolidierung
(Neubewertungsmethode)
Kaufpreis
Goodwill
ant.
EK
FV(I)ant.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
9
Im dritten Schritt schließlich (Kapitalkonsolidierung) wird der Kaufpreis dem Anteil des
Erwerbers an dem zum Fair Value bewerteten EK (EK
FV(I)ant.
) gegenübergestellt
44
und
der (anteilige) Goodwill
45
als Residualgröße abgeleitet. Unter dessen Einbezug (und
entsprechender Erhöhung des EK
FV(I)
des erworbenen Unternehmens zum EK
FV(II)
)
ergibt sich die Fair Value-Bilanz des Erworbenen.
46
Diese ist im Rahmen der Abbildung
eines Unternehmenszusammenschlusses irrelevant, soll hier jedoch zur Verdeutlichung
des Endergebnisses der Kaufpreisallokation bzw. zum besseren Verständnis dienen.
47
Die Durchführung der Kaufpreisallokation wie oben beschrieben erfolgt im Rahmen der
Erstbilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses
48
und ist innerhalb von 12
Monaten nach dem Erwerbszeitpunkt abzuschließen (IFRS 3.62 i.V.m. 3.BC162). Ihr
kommt dabei eine zentrale Bedeutung zu: Je nachdem wie sie durchgeführt wird,
ergeben sich entsprechende Konsequenzen auch hinsichtlich der Folgebilanzierung des
Zusammenschlusses.
Die umfassende Beurteilung der Kaufpreisallokation hinsichtlich Erst- und
Folgebilanzierung
49
stellt daher den Hauptteil der Arbeit dar. Neben der Darstellung der
entsprechenden Vorschriften wird dabei insb. die Aufdeckung und Behandlung von
Problembereichen fokussiert. Dieses Vorgehen erfolgt zunächst nach Maßgabe des
gegenwärtig gültigen Standards IFRS 3 (Teil C). Im Anschluss daran wird in Teil D
untersucht, welches Bild sich nach derzeitigem Stand nach der für das dritte Quartal
2007 erwarteten,
50
vollständig überarbeiteten Fassung ED-IFRS 3 ergibt, die zahlreiche
Änderungen gegenüber dem derzeitigen Standard vorsieht. Teil E fasst die erarbeiteten
Ergebnisse knapp zusammen und schließt die Arbeit ab.
51
44
Vgl. IFRS 3.51(b). Minderheitenanteile sind als separater Posten im EK auszuweisen (IAS 27.33).
45
Nach IFRS 3.52 eine Zahlung, die der Erwerber in Erwartung zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens
aus nicht einzeln identifizierbaren oder getrennt ansatzfähigen Vermögenswerten geleistet hat.
46
Vgl. PricewaterhouseCoopers (2004), S. 18.
47
Tatsächlich ergibt sich als Ergebnis der Kapitalkonsolidierung die Konzernbilanz bzw. der KA, vgl.
bspw. Heidemann (2005), S. 52.
48
Vgl. Baetge/Happe (1995), S. 1058.
49
Rein technisch gesehen sind hierunter Erst- und Folgekonsolidierung zu verstehen.
50
Vgl. IASB (2007a).
51
Aufgrund des Umfanges des Themenkomplexes ,,(ED-) IFRS 3" werden folgende Themen von einer
Betrachtung ausgeschlossen: sukzessive und umgekehrte Unternehmenszusammenschlüsse sowie
(grundsätzlich) die provisorische Feststellung der erstmaligen Bilanzierung. Ebenfalls nicht explizit
betrachtet werden Übergangsvorschriften, latente Steuern (insb. IAS 12) sowie Angabepflichten im
Anhang, eine Berücksichtigung bzw. Bezugnahme erfolgt jedoch teilweise im Grundsatz.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
10
C Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach
IFRS 3
In diesem Teil der Arbeit erfolgt die Beurteilung der Kaufpreisallokation unter
Rückgriff auf die Regelungen des gegenwärtig gültigen Standards IFRS 3. Dabei wird
prozessorientiert vorgegangen, d.h. die Untersuchung orientiert sich am tatsächlichen
Ablauf der für die Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses erforderlichen
Maßnahmen. IFRS 3 fordert als prinzipielle Voraussetzung für seine Anwendung
zunächst das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses. Dieses Thema
behandelt Kapitel C.I. Im Anschluss daran beschäftigt sich Kapitel C.II ausführlich mit
der im Rahmen der Erwerbsmethode durchzuführenden Kaufpreisallokation zur
Erstbilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses. Die hiervon maßgeblich
beeinflusste Folgebilanzierung ist Gegenstand von Kapitel C.III. Kapitel C.IV fasst die
Untersuchungsergebnisse auf Basis des IFRS 3 überblicksartig zusammen.
C.I Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses
IFRS 3.2 verlangt als grundsätzliche Voraussetzung für die Anwendung des Standards
das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses, wobei IFRS 3.3 hiervon
bestimmte Formen ausschließt.
52
Zu allererst ist somit stets zu prüfen, ob ein
Unternehmenszusammenschluss im Sinne von IFRS 3 denn vorliegt. Nach IFRS 3.4 ist
dies der Fall bei der ,,Zusammenführung von separaten Unternehmen oder
Geschäftsbetrieben in ein Bericht erstattendes Unternehmen", wobei in fast allen Fällen
der Erwerber die Beherrschung über das (die) erworbene(n) Unternehmen übernimmt.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen dabei die Definitionen des Geschäftsbetriebes
sowie der Beherrschung.
Ein Geschäftsbetrieb wird nach IFRS 3.A definiert als ,,integrierte Gruppe von
Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem Ziel geführt und geleitet werden: (a)
den
Investoren
Dividenden zu
zahlen;
oder
(b)
niedrigere
Kosten
oder
sonstigen
52
IFRS 3 ist danach nicht anzuwenden auf Zusammenschlüsse von Gegenseitigkeitsunternehmen bzw.
Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung, auf nur zu Berichtszwecken rein vertraglich und
ohne Erhalt von Anteilsrechten zusammengeführte Unternehmen sowie auf Joint Ventures.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
11
wirtschaftlichen Nutzen den Versicherungsnehmern oder Teilnehmern direkt und
anteilig zukommen zu lassen". Dieses Ziel wird nach Ansicht des IASB vornehmlich
dadurch erreicht, dass mittels entsprechender Prozesse (Verfahren) aus Inputs
(Ressourcen) Outputs (Leistungen) generiert werden, um dadurch Erträge zu
erwirtschaften - ein Unternehmen muss also auf die Erzielung von Umsatz ausgerichtet
sein.
53
Gehört zu einer übertragenen Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten ein
Goodwill, ist diese Gruppe (grundsätzlich) als ein Geschäftsbetrieb anzusehen. Nach
IFRS 3.BC12 muss ein Geschäftsbetrieb nicht autark sein und kann sich auch (noch) im
Entwicklungsstadium befinden.
Beherrschung ist nach IFRS 3.19 bzw. IAS 27.4 ,,die Möglichkeit, die Finanz- und
Geschäftspolitik eines Unternehmens oder Geschäftsbetriebes zu bestimmen,
54
um aus
dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen". Nach IAS 27.13 wird Beherrschung i.d.R. dann als
gegeben angenommen, wenn der Erwerber über mehr als die Hälfte der Stimmrechte
des(r) Erworbenen verfügt,
55
kann aber auch bei einem Anteil von 50% oder weniger
vorliegen.
56
Der Zeitpunkt der tatsächlichen Erlangung der Beherrschung stellt den
Erwerbszeitpunkt dar (IFRS 3.A).
57
Sollte Beherrschung erlangt werden über
Unternehmen, die keine Geschäftsbetriebe gemäß IFRS 3.A darstellen, liegt auch kein
Unternehmenszusammenschluss im Sinne des Standards vor (IFRS 3.4). In diesem Fall
sind die Anschaffungskosten auf die einzelnen identifizierbaren Vermögenswerte und
Schulden auf der Grundlage ihrer relativen Fair Values zum Erwerbszeitpunkt zu
verteilen und IFRS 3 ansonsten nicht weiter anzuwenden.
Die oben erläuterten Definitionen des Geschäftsbetriebes bzw. der Beherrschung bergen
hinsichtlich der Identifikation eines Unternehmenszusammenschlusses durchaus
Problempotentiale, auf die im Folgenden näher eingegangen werden soll.
58
53
Vgl. hierzu auch Hommel et al. (2004), S. 1268.
54
Dies schließt auch betriebliche Teilbereiche mit ein, vgl. Schmidbauer (2005), S. 121.
55
Dies gilt dann nicht, wenn sich eindeutig nachweisen lässt, dass ein derartiger Besitz keine
Beherrschung begründet, vgl. IAS 27.13.
56
Zu diesen Möglichkeiten siehe IAS 27.13(a-d).
57
Dabei ist zu beachten, dass dieser nicht mit dem Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung
(Tauschzeitpunkt) übereinstimmen muss (IFRS 3.8).
58
Erstaunlich ist, dass dieser Bereich des IFRS 3 in der wissenschaftlichen Literatur kaum einer
kritischen Würdigung unterzogen wird.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
12
Probleme verursacht zum einen die Definition eines Geschäftsbetriebes. Hommel et al.,
die sich als einige wenige mit dem Thema der Identifizierung eines
Unternehmenszusammenschlusses beschäftigen, gehen bspw. auf die Problematik ein,
dass der Erwerb eines Unternehmens, je nachdem ob dieses operativ tätig (d.h. auf
Ertragsrealisierung ausgerichtet) ist oder nicht, in den Anwendungsbereich von IFRS 3
fällt bzw. davon ausgenommen ist. In ihrem Beispiel zahlt der Erwerber für eine
ausschließlich zur Entwicklung von Patenten gegründete Gesellschaft einen Preis, der
60 T über dem Fair Value dieser Patente liegt, da sich der Erwerber aus dem
Zusammenspiel der erworbenen Patente mit den eigenen Produktionsverfahren
Synergien in entsprechender Höhe verspricht. Da die erworbene Gesellschaft ihre
Patente jedoch nicht vermarktet und somit nicht auf Ertragsrealisierung ausgerichtet ist,
argumentieren Hommel et al., dass IFRS 3 hier nicht anzuwenden sei.
59
Dem muss
jedoch widersprochen werden. Das IASB hat in IFRS 3.BC14 klargestellt, dass ,,any
transferred set of assets that includes goodwill should be accounted for as a business
combination". Der Goodwill wiederum stellt nach IFRS 3.A ,,künftige[n]
wirtschaftliche[n] Nutzen aus Vermögenswerten, die nicht einzeln identifiziert und
separat angesetzt werden können", dar. Die Synergien, welche sich der Erwerber im
obigem Beispiel durch den Kauf der Patente verspricht, stellen nun aber gerade einen
derartigen zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen und damit einen Goodwill dar. Da
dieser Goodwill zu der übertragenen Gruppe von Vermögenswerten (in Form der
Patente) gehört, ist diese nach IFRS 3.A als Geschäftsbetrieb im Sinne des Standards
anzusehen und dieser daher auch anzuwenden. Das Beispiel von Hommel et al. wäre
somit nur dann zutreffend (bzw. die Frage, ob die erworbene Gruppe von
Vermögenswerten auf Ertragsrealisierung ausgerichtet ist oder nicht, nur dann
entscheidend), wenn der Erwerber für die erworbene Gruppe von Vermögenswerten
gerade den Fair Value zahlt, wie es beim ,,gewöhnlichen" Kauf von Vermögenswerten
wie bspw. einem Fuhrpark i.d.R. der Fall ist.
Auch die Frage der Beherrschung kann Probleme bereiten. So ist nach IFRS 3.4 die
Übernahme der Beherrschung durch den Erwerber das Ergebnis lediglich fast aller
Unternehmenszusammenschlüsse. Offen bleibt hier, wie im Falle von
59
Vgl. Hommel et al. (2004), S. 1268.
Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS Konsequenzen für
Erst- und Folgebilanzierung
13
Zusammenschlüssen zu verfahren ist, die nicht mit der Übernahme der Beherrschung
einhergehen bzw. ob IFRS 3 dann überhaupt anzuwenden ist. Eine denkbare
Konstellation wäre bspw. der Erwerb einer 60 % - Beteiligung an einem Unternehmen,
das per Satzung (Gesellschaftervertrag) festgelegt hat, dass alle wichtigen
Entscheidungen eine Mehrheit von 75 % erfordern; die restlichen Investoren haben an
einem gemeinsamen Beherrschungsvertrag kein Interesse. In diesem Fall greift keine
der in IFRS 3.19/IAS 27.13 bzw. IFRS 3.3 verankerten Vorschriften: wie in obigem
Beispiel vorzugehen ist bzw. ob IFRS 3 überhaupt anzuwenden ist, bleibt unklar. Eine
klarstellende Regelung für derartige (Grenz-)Fälle wäre daher wünschenswert.
Ebenfalls Probleme bereiten kann im Kontext der Beherrschung die Bestimmung des
Erwerbszeitpunktes. Für die Beurteilung der Frage, ab wann der Erwerber die
Beherrschung tatsächlich erlangt, sind nach IFRS 3.39 ,,alle sachdienlichen Tatsachen
und Umstände (...) in Betracht zu ziehen", die mit dem Zusammenschluss
zusammenhängen. Eine weitere Konkretisierung dieser ,,Tatsachen" und ,,Umstände"
unterbleibt jedoch konkrete Sachverhalte werden nicht explizit geregelt.
60
Dies
erfordert zunächst Interpretationen und Meinungen seitens der Fachwelt, die jedoch
notwendigerweise unterschiedlich ausfallen (können). Diese Meinungsverschiedenheit
bereits in der wissenschaftlichen Literatur
61
dürfte auch in praxi zu unterschiedlichen
Vorgehensweisen und Begründungen, schlimmstenfalls zu Verwirrung führen. Dies
jedoch steht Verständlichkeit, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit (und damit der
Entscheidungsnützlichkeit) von Informationen und Abschlüssen entgegen die
Ungenauigkeit der Regelungen zur Bestimmung des Erwerbszeitpunktes ist daher
entsprechend negativ zu bewerten.
Abschließend bleibt festzuhalten, dass allein schon die Beantwortung der Frage, ob
IFRS 3 denn anzuwenden ist, Probleme bereiten kann. Die Entscheidungsnützlichkeit
von Abschlüssen kann daher bereits an dieser Stelle beeinträchtigt werden, v.a. im Falle
von Umständen, für die
IFRS 3 keine
eindeutigen bzw.
spezifischen Regelungen enthält.
60
Wie bspw. vertragliche Rückwirkungen oder aufschiebende bzw. auflösende Bedingungen, insb.
durch gesellschafts- oder kartellrechtliche Genehmigungsvorbehalte, vgl. Lüdenbach (2006), Tz. 27;
Zelger (2005), S. 101-102.
61
Bspw. hält Lüdenbach (2006), Tz. 30
die Erlangung der Beherrschung (Erwerbszeitpunkt) unter
bestimmten Bedingungen bereits vor Auflösung eines Genehmigungsvorbehalts für möglich,
während Küting/Wirth (2004), S. 169 dies ausschließen.
Ende der Leseprobe aus 96 Seiten
- nach oben
Details
- Arbeit zitieren
- , 2007, Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS - Konsequenzen für Erst- und Folgebilanzierung, Hamburg, Bedey Media GmbH, https://www.diplom.de/document/228929
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