ID 9246
Kurz, Stefan: Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen -
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
Druck Diplomica GmbH, Hamburg, 2006
Zugl.: Hochschule für Wirtschaft und Umwelt Nürtingen-Geislingen (ehemals FH
Nürtingen), Diplomarbeit, 2005
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Diplomica GmbH
http://www.diplom.de, Hamburg 2006
Printed in Germany
II
Inhaltsverzeichnis
Seite
Abkürzungsverzeichnis ... VI
Abbildungsverzeichnis ... IX
1. Einleitung ... 1
2. Erläuterung und Abgrenzung relevanter Begriffe ... 2
2.1 Definition, Formen und Abgrenzung des Begriffs ,,Mezzanine" ... 2
2.2 Erläuterung der Begriffe Eigenkapital und Fremdkapital ... 6
2.2.1 Kriterien für die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital auf
nationaler Ebene ... 6
2.2.2 Kriterien für die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach
IFRS ... 9
2.3 Definition des Begriffs ,,Mittelstand"... 12
3. Die rechtliche Gestaltung mezzaniner Finanzierungsinstrumente... 16
3.1 Eigenkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente ... 16
3.1.1 Die atypisch stille Gesellschaft... 16
3.1.1.1 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der stillen Gesell-
schaft... 16
3.1.1.2 Die Abgrenzung zwischen atypisch und typisch stiller
Gesellschaft... 17
3.1.1.3 Ergebnis- und Vermögensbeteiligung des atypisch
stillen Gesellschafters ... 18
3.1.1.4 Informations-, Kontroll- und Zustimmungsrechte des
atypisch stillen Gesellschafters ... 19
3.1.2 Genussrechte... 20
3.1.2.1 Zivilrechtliche Grundlagen und Gestaltungsmöglich-
keiten... 20
3.1.2.2 Vergütung und Ergebnisbeteiligung ... 22
3.1.2.3 Zustimmungs-, Informations- und Kontrollrechte von
Genussrechtsinhabern ... 23
III
3.2 Fremdkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente ... 24
3.2.1 Die typisch stille Gesellschaft... 24
3.2.1.1 Ergebnis- und Vermögensbeteiligung des typisch stillen
Gesellschafters... 24
3.2.1.2 Informations-, Kontroll- und Zustimmungsrechte des
typisch stillen Gesellschafters ... 25
3.2.2 Das Nachrangdarlehen ... 26
3.2.2.1 Zivilrechtliche Grundlagen und Gestaltungsmöglich-
keiten... 26
3.2.2.2 Die Vergütung des Nachrangdarlehensgebers... 28
3.2.2.3 Mitwirkungs- und Kontrollrechte ... 28
3.2.3 Das partiarische Darlehen... 29
3.2.3.1 Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten... 29
3.2.3.2 Gestaltung der Vergütung ... 30
3.2.3.3 Informationsrechte des Darlehensgebers... 30
3.3 Exkurs: Die ,,Wucherzins" Problematik bei der Vergütung mezza-
niner Finanzierungsinstrumente ... 31
4. Die Bilanzierung von mezzaninen Finanzierungsinstrumenten ... 33
4.1 Eigenkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente ... 33
4.1.1 Die stille Gesellschaft ... 33
4.1.1.1 Die Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach HGB... 33
4.1.1.2 Die Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach IFRS ... 36
4.1.1.3 Zusammenfassende Übersicht... 40
4.1.2 Genussrechte... 41
4.1.2.1 Die Bilanzierung von Genussrechten nach HGB... 41
4.1.2.2 Die Bilanzierung von Genussrechten nach IFRS ... 47
4.1.2.3 Zusammenfassende Übersicht... 50
4.2 Fremdkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente ... 51
4.2.1 Nachrangdarlehen... 51
4.2.1.1 Die Bilanzierung von Nachrangdarlehen nach HGB... 51
4.2.1.2 Die Bilanzierung von Nachrangdarlehen nach IFRS ... 53
4.2.1.3 Zusammenfassende Übersicht... 55
IV
4.2.2 Partiarische Darlehen... 55
4.2.2.1 Die Bilanzierung von partiarischen Darlehen nach
HGB ... 55
4.2.2.2 Die Bilanzierung von partiarischen Darlehen nach
IFRS ... 56
5. Die steuerliche Behandlung mezzaniner Finanzierungsinstrumente... 57
5.1 Eigenkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente ... 57
5.1.1 Die atypisch stille Gesellschaft... 57
5.1.1.1 Der steuerrechtliche Begriff der atypisch stillen Ge-
sellschaft ... 57
5.1.1.2 Die steuerliche Behandlung beim zu finanzierenden
Unternehmen... 59
5.1.1.3 Die steuerliche Behandlung beim atypisch stillen
Gesellschafter ... 60
5.1.2 Genussrechte... 62
5.1.2.1 Die steuerliche Einordnung von Genussrechten ... 62
5.1.2.2 Die steuerliche Behandlung beim emittierenden Unter-
nehmen ... 64
5.1.2.3 Die steuerliche Behandlung beim Genussrechtsinhaber... 65
5.2 Fremdkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente ... 67
5.2.1 Die typisch stille Gesellschaft... 67
5.2.1.1 Die steuerliche Behandlung beim zu finanzierenden
Unternehmen... 67
5.2.1.2 Die steuerliche Behandlung beim typisch stillen Gesell-
schafter... 68
5.2.2 Nachrangdarlehen... 69
5.2.2.1 Die steuerliche Behandlung beim zu finanzierenden
Unternehmen... 69
5.2.2.2 Die steuerliche Behandlung beim Kapitalgeber... 72
5.2.3 Partiarische Darlehen... 72
5.2.3.1 Die steuerliche Behandlung beim zu finanzierenden
Unternehmen... 72
5.2.3.2 Die steuerliche Behandlung beim Kapitalgeber... 73
V
5.3 Auswirkungen des § 8a KStG auf mezzanine Finanzierungs-
instrumente ... 74
5.3.1 Der Regelungscharakter des § 8a KStG im Hinblick auf
mezzanine Finanzierungsinstrumente... 74
5.3.2 Auswirkungen des § 8a KStG auf einzelne Finanzierungs-
formen ... 78
5.3.2.1 Stille Beteiligungen... 78
5.3.2.2 Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen ... 79
6. Zusammenfassung... 80
Anhang... 82
Literaturverzeichnis ... 84
Rechtsprechungsverzeichnis ... 95
Verwaltungsanweisungen ... 95
VI
Abkürzungsverzeichnis
a.a.O.
am angegebenen Ort
Abb.
Abbildung
Abs.
Absatz
a.E.
am
Ende
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 6.
September 1965 (BGBl. I S. 1089) mit Änderungen bis zum
15.
Dezember
2004
(BGBl. I S. 3408, 3414)
AO
Abgabenordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom
1. Oktober 2002 (BGBl. I S. 3869, ber. 2003 I S. 61) mit Än-
derungen bis zum 9. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3310, ber.
S.
3843)
BB
Betriebs-Berater
(Fachzeitschrift)
BFH
Bundesfinanzhof
BFH/NV
Sammlung der Entscheidungen des Bundesfinanzhofs
(Fachzeitschrift)
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch in der Fassung der Bekanntmach-
ung vom 2. Januar 2002 (BGBl. I S. 42 S. 2909, 2003 I S.
738) mit Änderungen bis zum 7. Juli 2005 (BGBl. I S. 1970,
2012)
BGBl.
Bundesgesetzblatt
BGH
Bundesgerichtshof
BGHZ
Entscheidungen des Bundesgerichtshofes in Zivilsachen
(Sammelband)
BilReG Bilanzrechtsreformgesetz
BMF
Bundesministerium der Finanzen
BStBl.
Bundessteuerblatt
DB
Der Betrieb (Fachzeitschrift)
Diss.
Dissertation
DSGV
Deutscher Sparkassen- und Giroverband
DStR
Deutsches Steuerrecht (Fachzeitschrift)
EK
Eigenkapital
VII
Erg.-Lfg. Ergänzungslieferung (bei Loseblattwerken)
EStG
Einkommensteuergesetz in der Fassung der Bekanntmachung
vom 19. Oktober 2002 (BGBl. I S. 4212, ber. 2003 I S. 179)
mit Änderungen bis zum 15. Dezember 2004 (BGBl. II S.
1653)
EU
Europäische
Union
F. Framework
(IAS/IFRS)
FASB
Federal Accounting Standards Board
FB
Finanz Betrieb (Fachzeitschrift)
FK
Fremdkapital
Fn.
Fußnote
GewStG
Gewerbesteuergesetz in der Fassung der Bekanntmachung
vom 15. Oktober 2002 (BGBl. I S. 4168) mit Änderungen bis
zum 15. Dezember 2004 (BGBl. II S. 1653)
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbHG
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung in der Fassung der Bekanntmachung vom 20. Mai 1898
(RGBl. S. 369, 846) mit Änderungen bis zum 22. März 2005
(BGBl. I S. 837, 852)
GmbHR GmbHRundschau
(Fachzeitschrift)
GrS
Großer
Senat
Habil.-Schr.
Habilitationsschrift
HFA
Hauptfachausschuss
HGB
Handelsgesetzbuch in der Fassung der Bekanntmachung vom
10. Mai 1897 (RGBl. S. 219) mit Änderungen bis zum 15. De-
zember 2004 (BGBl. I S. 3408)
h.M.
herrschende
Meinung
Hrsg.
Herausgeber
HS
Halbsatz
IAS
International
Accounting Standard(s)
IASB
International Accounting Standards Board
IDW
Institut
der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IfM
Institut für Mittelstandsforschung (Bonn)
IFRS
International Financial Reporting Standard(s)
VIII
InsO
Insolvenzordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom
5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2866) mit Änderungen bis zum 22.
März 2005 (BGBl. I S. 837, 851)
IStR
Internationales Steuerrecht (Fachzeitschrift)
Jg.
Jahrgang
KG
Kommanditgesellschaft
KMU
Kleine und mittelgroße Unternehmen
KoR
Kapitalmarktorientierte
Rechnungslegung (Fachzeitschrift)
KStG
Körperschaftsteuergesetz in der Fassung der Bekanntmach-
ung vom 15. Oktober 2002 (BGBl. I S. 4145) mit Änderungen
bis zum 15. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3416)
KWG
Kreditwesengesetz
m.w.N.
mit weiteren Nachweisen
NJW
Neue Juristische Wochenschrift (Fachzeitschrift)
OHG
Offene Handelsgesellschaft
RGBl.
Reichsgesetzblatt
Rn.
Randnummer
Rz.
Randziffer
SME
Small and Medium-sized Enterprises
StuB
Steuern und Bilanzen (Fachzeitschrift)
Tz.
Teilziffer
u.a.
unter anderem, und andere
US-GAAP
United States Generally Accepted Accounting Principles
VAG
Gesetz über die Beaufsichtigung der Versicherungsunter-
nehmen
WPg
Die Wirtschaftsprüfung (Fachzeitschrift)
ZIP
Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
IX
Abbildungsverzeichnis
Seite
Abb. 1: Einordnung mezzaniner Kapitalformen in ein ,,architek-
tonisches" Bilanzschema... 2
Abb. 2: Vergleichende Übersicht von mezzaninen Finanzierungsinstru-
menten im Verhältnis zu reinem Eigen- bzw. Fremdkapital... 3
Abb. 3: Vergleichende Übersicht von Eigen- und Fremdkapital ... 8
Abb. 4: Eigen- und Fremdkapitaldefinitionen nach IFRS... 9
Abb. 5: Prüfschema zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach
IFRS ... 11
Abb. 6: KMU-Schwellenwerte der EU seit 01.01.2005 ... 13
Abb. 7: Quantitative Größenunterscheidung des IfM Bonn seit Einführung
des Euro (01.01.2002)... 13
Abb. 8: Typische finanzierungsbezogene Merkmale von deutschen
mittelständischen Unternehmen... 15
Abb. 9: Abgrenzung des Nachrangdarlehens vom partiarischen Darlehen
und von der stillen Beteiligung ... 26
Abb. 10: Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach HGB und IFRS... 40
Abb. 11: Bilanzierung von Genussrechten nach HGB und IFRS... 50
Abb. 12: Bilanzierung von Nachrangdarlehen nach HGB und IFRS ... 55
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 1 -
1. Einleitung
Die Finanzierungssituation insbesondere der kleinen und mittleren Unternehmen
(KMU) in Deutschland hat sich aufgrund der schwierigen gesamtwirtschaftlichen
Lage in den letzten Jahren wesentlich verschlechtert. Diese Problematik könnte
sich in Zukunft noch verschärfen, vor allem im Hinblick auf die baldige Umsetzung
der neuen Baseler Eigenkapitalvereinbarung für Banken (Basel II)
1
, wodurch sich
die Kreditvergabe der Banken deutlich verändern wird, nämlich in erster Linie in
Abhängigkeit von der Risikoposition des Kreditnehmers, welche durch ein so-
genanntes Rating ermittelt werden kann.
Aufgrund der zu erwartenden restriktiveren Kreditvergabe der Banken, gepaart mit
der traditionell geringen Eigenkapitalausstattung von deutschen kleinen und
mittleren Unternehmen, deren Eigenkapitalquote oft unter 10% liegt
2
, ergibt sich
ein dringender Handlungsbedarf, damit die Finanzierung dieser Unternehmen und
damit auch deren Existenz gewährleistet werden kann. Auf der Suche nach
alternativen Finanzierungsformen
3
zum bisher üblichen Kredit durch die Hausbank
hat sich in letzter Zeit der Begriff ,,Mezzanine" in der Fachwelt etabliert, der für
eine Zwischenform von Eigen- und Fremdkapital steht.
Anhand der vorliegenden Arbeit wird zunächst der Begriff der mezzaninen
Finanzierungsinstrumente neben weiteren relevanten Begriffen erläutert und
abgegrenzt. Daraufhin werden vor allem für mittelständische Unternehmen
geeignete Finanzierungsmöglichkeiten ausgewählt und hinsichtlich deren zivil-
rechtlichen Gestaltung, Bilanzierung sowohl nach HGB als auch nach IFRS sowie
deren steuerlichen Behandlung untersucht.
1
Hierzu ausführlich Nelles, M. und Klusemann, M. (2003), S. 1 ff.
2
Vgl. dazu u.a. die Studie des Deutschen Sparkassen- und Giroverbands: Diagnose Mittelstand 2005,
http://www.dsgv.de/owx_medien/media11/1187.pdf, Stand: 01.09.2005
3
Einen Überblick zu alternativen Finanzierungsformen für den Mittelstand bietet Pape, D. (2003), S. 950 ff.;
dazu auch der Sonderteil ,,Finanzierungsinstrumente für den Mittelstand" im Handelsblatt vom 16.11.2005
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 2 -
2. Erläuterung und Abgrenzung relevanter Begriffe
2.1 Definition, Formen und Abgrenzung des Begriffs ,,Mezzanine"
Der Begriff ,,Mezzanine" ist vom italienischen Wort ,,Mezzanino" abgeleitet und be-
zeichnet eine Art Zwischengeschoss bzw. Halbgeschoss zwischen zwei Hauptge-
schossen in Gebäuden aus der Renaissance.
4
Dieser Begriff wird für finanz-
wissenschaftliche Zwecke seit Mitte der 1980er Jahre zunächst in der angel-
sächsischen betriebswirtschaftlichen Literatur verwendet, hat sich hierzulande
aber erst in den letzten Jahren etabliert.
5
Übertragen auf die Unternehmens-
finanzierung bedeutet dies aus ,,architektonischer" Sicht eine Positionierung
zwischen Eigenkapital und Fremdkapital, vgl. folgende Darstellung:
Eigenkapital
Anlagevermögen
EK-ähnliche Mezzanine
FK-ähnliche Mezzanine
Umlaufvermögen
Fremdkapital
Abb. 1: Einordnung mezzaniner Kapitalformen in ein ,,architektonisches" Bilanzschema
Die typische mezzanine Finanzierungsform gibt es nicht.
6
Da in der deutsch-
sprachigen Literatur noch keine einheitliche Definition existiert, wird der Begriff
,,Mezzanine" als Sammelbegriff für verschiedene hybride (= gemischte) Finan-
zierungsformen verwendet, die zwischen dem reinen Eigen- bzw. Fremdkapital
einzuordnen sind.
7
Dabei gibt es zahlreiche Gestaltungsformen, die allesamt fol-
gende Kernelemente aufweisen:
8
4
Vgl. u.a. Werner, H. (2004), S. 13; Leopold, K. und Reichling, C. (2004), S. 1360 m.w.N.; Volk, G. (2003),
S. 1224; Pape, D. (2003), S. 953; Nelles, M. und Klusemann, M. (2003), S. 6
5
Vgl. dazu ausführlich Müller-Känel, O. (2004), S. 15 ff.; vgl. Volk, G. (2003), S. 1224 m.w.N.
6
Vgl. Volk, G. (2003), S. 1225
7
Vgl. u.a. Golland, F. (2000), S. 35; Werner, H. (2004), S. 13
8
siehe Nelles, M. und Klusemann, M. (2003), S. 6 f.
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 3 -
· Nachrangigkeit in Bezug auf die sonstigen Gläubiger;
· Vorrangigkeit gegenüber dem haftenden Eigenkapital;
· Höheres Entgelt für die Kapitalbereitstellung im Vergleich zum klassischen
Fremdkapital aufgrund der Nachrangigkeit;
· Zeitliche Befristung der Kapitalüberlassung auf ca. sechs bis zehn Jahre;
· Entgelt für die Kapitalbereitstellung stellt i.d.R. handels- und steuerrechtlich
Betriebsaufwand dar.
Eine vergleichende Übersicht der gängigen mezzaninen Finanzierungsinstrumente
zeigt folgende Darstellung:
Fremdkapital
Mezzanine Finanzierungsinstrumente
Eigenkapital
Finanzierungs-
art
Kriterien
mittel-/ lang-
fristige
Darlehen
Nachrang-
darlehen
Wandel-
anleihe
Genuss-
schein
typisch stille
Beteiligung
atypisch stille
Beteiligung
direkte
Beteiligung
wirtschaftliches
Eigenkapital im
Ratingprozess
nein ja
erst nach
Wandlung
gestaltungs-
abhängig
ja ja ja
bilanzielles Eigen-
kapital
nein nein
erst nach
Wandlung
gestaltungs-
abhängig
gestaltungs-
abhängig
ja ja
Position des
Kapitalgebers
Gläubiger-
stellung
Gläubiger-
stellung
Gläubiger,
nach
Wandlung
Gesell-
schafter
Gläubiger,
vertragliche
Zustimmungs-
rechte
vertragliche
Zustimmungs-
und Kontroll-
rechte
Mitunterneh-
mer, vertrag-
liche Zu-
stimmungs-
und Kontroll-
rechte
Gesellschaf-
terstellung
Vergütung des
Kapitalgebers
feste
Verzinsung
feste
Verzins-
ung
fest; nach
Wandlung
Wertstei-
gerung
feste und
variable
Verzinsung
feste und
variable
Verzinsung
feste und
variable
Verzinsung
Unterneh-
menswertstei-
gerung und
Dividende
Renditeerwartung
des Kapitalgebers
ca. 4-9 %
ca. 9-17
% je nach
Gestal-
tung
ca. 9-17
% vor
Wandlung
danach
ca. 20-30
%
ca. 9-17 %
ca. 10-18 %
ca. 10-18 %
ca. 20-30 %
Verlustbeteiligung nein nein
nach
Wandlung
möglich möglich
ja
ja
Haftung im Insol-
venzfall
nein
nein, aber
Rangrück-
tritt ggü.
Gläubig-
ern
nein, aber
ggf.
Rangrück-
tritt ggü.
Gläubig-
ern
nein, aber
Rangrücktritt
ggü. Gläubig-
ern
nein, aber
Rangrücktritt
ggü. Gläubig-
ern
ja ja
Abb. 2: Vergleichende Übersicht von mezzaninen Finanzierungsinstrumenten im Verhältnis zu
reinem Eigen- bzw. Fremdkapital
9
9
Mit Änderungen entnommen aus: Nelles, M. und Klusemann, M. (2003), S. 8; Golland, F. u.a. (2005), S. 3
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 4 -
Betrachtet man die Übersicht, stellt man fest, dass mezzanines Kapital keine an
sich neuartige Finanzierungsform ist, sondern lediglich ein Sammelbegriff für
bilanziell und haftungsrechtlich ähnlich gestaltbare herkömmliche Finanzierungs-
möglichkeiten.
10
Das Hauptaugenmerk liegt dabei auf der für Ratingzwecke
wichtigen möglichen Gestaltbarkeit als zumindest wirtschaftliches Eigenkapital.
Dadurch kann eine Verbesserung der Bonitätskennzahlen der Unternehmen
erreicht werden, um beispielsweise zu günstigeren Konditionen oder überhaupt
wieder Fremdkapital aufnehmen zu können. In diese Richtung zielt auch der
Ausweis als bilanzielles Eigenkapital, worauf in einem gesonderten Kapitel aus-
führlich eingegangen wird (siehe Kapitel 4).
Wichtig ist vor allem für kleine und mittelständische Unternehmen auch die recht-
liche Stellung des potentiellen Kapitalgebers. Ein großer Teil dieser Unternehmen
ist traditionell familiengeführt und auch mit Familienvermögen finanziert. Daher ist
die Bereitschaft, von aussenstehenden Dritten gewährtes Eigenkapital mit den
damit verbundenen vollen Mitbestimmungsrechten eines Gesellschafters anzu-
nehmen, eher gering.
11
Um dennoch an ausreichend Wachstumskapital für In-
vestitionen zu gelangen, bieten sich mezzanine Finanzierungsinstrumente an, bei
denen die Position des Kapitalgebers i.d.R. mit der eines normalen Gläubigers zu
vergleichen ist. Eine ungewollte Verwässerung der Kapital- bzw. Stimmrechts-
verhältnisse und somit der Ansprüche der Altgesellschafter findet nicht statt, der
Einfluss auf die Unternehmensführung bleibt sozusagen in der Familie.
12
Im Vergleich zu normalen Krediten sind die gewährten Mittel stets nachrangig,
was zwangsläufig höhere Renditeerwartungen seitens der Kapitalgeber nach sich
zieht, die etwa 5 10 % über den marktüblichen Fremdkapitalzinsen, aber immer
noch unter den Kapitalkosten einer direkten Beteiligung liegen. Durch die nach-
rangige bzw. fehlende Besicherung ergibt sich für den Kapitalgeber eine höhere
Risikoposition als beim typischen Fremdkapital, welche aber wegen den ver-
traglich geregelten Verzinsungs- und Zahlungsvereinbarungen unterhalb des
vollen Verlustrisikos für Eigenkapital liegt.
13
10
Vgl. Werner, H. (2004), S. 13
11
Vgl. Dörscher, M. und Hinz, H. (2003), S. 608
12
Vgl. ebenda; vgl. Golland, F. u.a. (2005), S. 2
13
Vgl. Golland, F. u.a. (2005), S. 2
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 5 -
Der Ausgleich der Risikoprämie erfolgt zumeist in Form eines sog. ,,Equity-
Kickers" zusätzlich zur laufenden Verzinsung, welche aus Basiszins zuzüglich
einer Marge besteht. Diese laufende Verzinsung ist in Relation zum Risiko des
Investors äußerst günstig und wird aus dem laufenden Cash Flow des Unterneh-
mens gezahlt, was einen wesentlichen Unterschied zur Finanzierung mit Eigen-
kapital darstellt. Wenn der Cash Flow insbesondere während einer Wachstums-
phase nicht übermäßig belastet werden soll, kann auch eine auflaufende Ver-
zinsung vereinbart werden, die dann zum Ende der Laufzeit als Einmalzahlung
fällig wird und aus dem höheren Cash Flow bedient wird.
14
Dann ist zumeist auch
die erfolgsabhängige Komponente einer mezzaninen Finanzierung, der Equity-
Kicker, fällig. Dieser besteht i.d.R. in einer erfolgsabhängigen Einmalzahlung oder
in einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht. Dadurch kann der Darlehensgeber z.B.
eines nachrangigen Darlehens zu vorher vertraglich festgelegten Konditionen das
Darlehen in einen Eigenkapitalanteil am Schuldnerunternehmen wandeln oder in
Form einer Kaufoption Anteile erwerben und somit an der Wertsteigerung des
Unternehmens teilnehmen.
15
Der Eigenkapitalcharakter einer mezzaninen Finanzierungsform hängt insbeson-
dere von der Höhe des Anteils des Equity-Kickers an der erwarteten Gesamt-
rendite ab. Ist dieser hoch, rückt die Finanzierungsform in Richtung bilanzielles
Eigenkapital und kann sich somit positiv auf ein Rating auswirken. Der Mezzanine-
Geber hingegen trägt ein zusätzliches Risiko, da die kalkulierte Rendite nur
erreicht werden kann, wenn die Steigerung des Unternehmenswertes auch
tatsächlich eintritt.
16
Im weiteren Verlauf der Arbeit wird im Sinne einer übersichtlichen Darstellung in
eigenkapitalähnliche (Equity Mezzanine Capital) und fremdkapitalähnliche (Debt
Mezzanine Capital) mezzanine Finanzierungsinstrumente unterschieden, obwohl
der Übergang aufgrund der fast beliebigen Gestaltungsmöglichkeiten eher
fließend ist und eine genaue Abgrenzung erschwert.
17
Auf Wandel- bzw.
Optionsanleihen als mezzanine Finanzierungsinstrumente wird bewusst nicht
14
Vgl. Golland, F. u.a. (2005), S. 3
15
Vgl. Dörscher, M. und Hinz, H. (2003), S. 607
16
Vgl. ebenda, S. 608
17
Vgl. Golland, F. u.a. (2005), S. 15
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 6 -
näher eingegangen, da sich diese aufgrund der hohen Emissionskosten wohl erst
bei größeren Emissionsvolumina im zweistelligen Millionenbereich rechnen und
somit für mittelständische Unternehmen (Definition vgl. 2.3) eher uninteressant
sein dürften.
18
2.2 Erläuterung der Begriffe Eigenkapital und Fremdkapital
2.2.1 Kriterien für die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital auf national-
er Ebene
Ob ein Finanzierungsinstrument eher dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital
zuzuordnen ist, hat wie bereits erwähnt Auswirkungen auf die Ergebnisse eines
Ratings im Hinblick auf Basel II. Der bilanzielle Ausweis eines Finanzierungsin-
struments kann entscheidend für das Ergebnis einer externen Kennzahlenanalyse
sein.
19
Daher scheint es sinnvoll, sich zunächst einen Überblick über die Eigen-
schaften und die Abgrenzung der beiden Kapitalformen zu machen, bevor man
sich näher mit der Ausgestaltung der einzelnen Finanzierungsformen mezzaniner
Art beschäftigt.
Das Eigenkapital ist in erster Linie ein Begriff aus dem Handelsrecht, der für
betriebswirtschaftliche und finanzwissenschaftliche Zwecke im Sinne einer anwen-
dungs- und praxisnahen Orientierung nicht deckungsgleich verwendet wird, bei-
spielsweise um betriebswirtschaftliche Zusammenhänge zu erklären.
20
Daher ist
eine einheitliche Definition kaum möglich
21
und davon abgesehen auch in der
handelsrechtlichen Literatur bisher nicht erfolgt.
22
Die bilanzielle Darstellung des Eigenkapitals hängt von der Rechtsform des Unter-
nehmens ab. Bei Einzelkaufleuten bzw. Einzelunternehmen und Personenhan-
delsgesellschaften wird es in Form eines variablen Eigenkapitalkontos ausgewie-
18
Vgl. Nelles, M. und Klusemann, M. (2003), S. 8
19
Vgl. v. Einem / Schmid / Pütz (2005), S. 12
20
Vgl. dazu kritisch Schneider, D. (1987), S. 185 f.
21
Vgl. ebenda; vgl. auch Küting, K. und Kessler, H. (1994), S. 2103 f. m.w.N.
22
Vgl. Küting, K. und Dürr, U. (2005a), S. 1529 m.w.N.
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Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 7 -
sen, auf dem alle während eines Wirtschaftsjahres erfolgten Einlagen und Entnah-
men sowie der erwirtschaftete Gewinn bzw. Verlust verbucht werden. Bei anderen
Rechtsformen mit Haftungsbeschränkung, also insbesondere bei Kapitalgesell-
schaften, erfolgt der Ausweis des Eigenkapitals als konstantes Kapitalkonto und
wird gemäß der Gliederung des § 266 Abs. 3 HGB als ,,gezeichnetes Kapital" be-
zeichnet; bei der AG heißt es ,,Grundkapital", bei der GmbH ,,Stammkapital".
23
Gemäß § 272 Abs. 1 S. 1 HGB stellt das gezeichnete Kapital die maximale Haft-
summe der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Kapitalgesellschaft gegen-
über den Gläubigern dar. Daher wird Eigenkapital oft auch als Risikokapital
bezeichnet.
24
Auch für
Lutter
steht bei der Gesetzesauslegung das Gläubiger-
schutzprinzip des handelsrechtlichen Jahresabschlusses im Vordergrund: ,,Grund-
legende Voraussetzung für die Qualifikation einer Kapitalzufuhr als bilanzielles
Eigenkapital ist angesichts der Gläubigerschutzfunktion des handelsrechtlichen
Jahresabschlusses eine ausreichende Haftungsqualität des überlassenen Kapi-
tals. Unerheblich ist dagegen, ob die Kapitalzufuhr durch Gesellschafter erfolgt."
25
Der materielle Eigenkapitalbegriff kann durch die folgenden, kumulativ zu er-
füllenden Kriterien ergänzt werden:
26
· Übernahme der Haftungs- oder Garantiefunktion
· Nachrangigkeit
des gewährten Kapitals
· Nachhaltigkeit
der Mittelzuführung
Die Haftungsfunktion bedeutet, dass bilanzielle Verluste zuerst das Eigenkapital
und erst dann die Ansprüche der Gläubiger mindern.
27
Daher sind Ansprüche auf
eine feste Verzinsung oder auf Rückzahlung der gewährten Mittel mit der Stellung
eines Eigenkapitalgebers grundsätzlich unvereinbar, da diese auch in Verlust-
jahren zu Mittelabflüssen führen und somit die Haftungsmasse der Gläubiger ver-
ringern.
28
Hinzu kommt, dass Eigenkapital im Falle der Insolvenz oder der Liquida-
tion des Unternehmens stets nachrangig gegenüber den Gläubigern ist, deren
23
Vgl. Coenenberg, A. (2003), S. 257
24
Vgl. u.a. dazu ausführlich Schneider, D. (1987), S. 185 ff.
25
Lutter, M. (1993), S. 2441
26
Vgl. Emde, A. (1988), S. 1215
27
Vgl. Vormbaum, H. (1995), S. 36.
28
Vgl. Küting, K. und Kessler, H. (1994), S. 2105
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Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 8 -
Ansprüche vorrangig zu erfüllen sind.
29
Für die Nachhaltigkeit der Mittelzuführung
steht die Tatsache, dass die dem Unternehmen als Eigenkapital zugeführten Mittel
grundsätzlich dauerhaft überlassen werden und nicht wie beim Fremdkapital nach
Ablauf des Darlehenszeitraums zurückgezahlt werden müssen.
30
Die folgende Abbildung bietet eine vergleichende Übersicht von Eigen- und
Fremdkapital anhand einiger wesentlicher Kriterien:
Kriterium
Eigenkapital
Fremdkapital
Vermögensanspruch Residualanspruch
Nominalanspruch
Vergütung erfolgsabhängig,
variabel:
- Dividendenanspruch
- Teilnahme am Wert-
zuwachs
erfolgsunabhängig, fest:
- Zinsanspruch
- keine Teilnahme am
Wertzuwachs
Rechtliche Stellung
Eigentümer
Gläubiger
Rechte
volle Informations-, Kontroll-
und Stimmrechte
eingeschränkte Informat-
ions-, Kontroll- und Mitwir-
kungsrechte
Verfügbarkeit unbefristet
befristet
Rangstellung im
Insolvenzfall
nachrangig
(,,Haftungskapital")
vorrangig
Abb. 3: Vergleichende Übersicht von Eigen- und Fremdkapital
31
Bei der idealtypischen Abgrenzung des Eigenkapitals vom Fremdkapital ist also
festzustellen, dass die Position des Eigenkapitalgebers neben einer erfolgsab-
hängigen Vergütung umfangreiche Informations- und Mitwirkungsrechte beinhal-
tet und das zur Verfügung gestellte Kapital nachrangig und unbefristet ist,
während der Fremdkapitalgeber grundsätzlich befristet und vorrangig in Form
eines festen Zinsanspruchs bedient wird und über keine Mitgliedschaftsrechte ver-
fügt.
32
29
Vgl. Küting, K. und Dürr, U. (2005a), S. 1530
30
Vgl. dazu mit weiteren Ausführungen Küting, K. und Kessler, H. (1994), S. 2105
31
Enthalten in: Dörscher, M. und Hinz, H. (2003), S. 606
32
Vgl. Kühnberger, M. (2004), S. 661
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- 9 -
2.2.2 Kriterien für die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach IFRS
Ende 2003 wurde vom IASB ein überarbeiteter IAS 32 veröffentlicht, der neben
der Offenlegung von Finanzinstrumenten auch deren Einstufung als Eigen- oder
Fremdkapital behandelt.
33
Zum IAS 32 hat der Hauptfachausschuss (HFA) des
IDW jüngst einen Entwurf veröffentlicht, der wohl Anfang 2006 endgültig ver-
abschiedet werden wird.
34
EK-Definition gem. F.49 (c):
,,Equity is the residual interest in the assets of the enterprise
after deducting all its liabilities."
Definitionen des EK nach
IFRS
EK-Definition gem. IAS 32.11 i.V.m. IAS 39.8:
,,An equity instrument is any contract that evidences a residual
interest in the assets of an entity after deducting all of its liabili-
ties."
FK-Definition gem. F.49 (b):
,,A liability is a present obligation of the enterprise arising from
past events, the settlement of which is expected to result in an
outflow from the enterprise of resources embodying economic
benefits."
Definitionen des FK nach
IFRS
FK-Definition gem. IAS 32.11:
"A financial liability is any liability that is a contractual obligation:
- to deliver cash or another financial asset to another
entity or
- to exchange financial assets or financial liabilities with
another entity under conditions that are potentially un-
favourable to the entity; (...)."
Abb. 4: Eigen- und Fremdkapitaldefinitionen nach IFRS
35
Bei der Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital stellt IAS 32 auf die Dauerhaftig-
keit des Verbleibs der Ressourcen im Unternehmen ab.
36
Kriterien wie Nachrang-
33
seit der Veröffentlichung des IFRS 7 am 18.08.2005 trägt der IAS 32 den Titel ,,Financial Instruments:
Presentation" und regelt primär die Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital, vgl. Buchheim, R.
und Schmidt, M. (2005), S. 397
34
Entwurf einer Fortsetzung der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Einzelfragen zur Bilanzierung
von Finanzinstrumenten nach IFRS (IDW ERS HFA 9 n.F.) Abgrenzung von Eigenkapital und Fremd-
kapital nach IAS 32, Stand: 12.05.2005; in: WPg 2005, S. 670 - 676
35
in Anlehnung an Schaber / Kuhn / Eichhorn (2004), S. 318
36
Vgl. Lüdenbach, N. und Hoffmann, W.-D. (2004), S. 1044
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- 10 -
igkeit, erfolgsabhängige Vergütung oder Verlustübernahme, die entscheidend für
die Qualifikation des Kapitals im Jahresabschluss nach HGB sind, spielen da-
gegen keine Rolle.
37
Dabei erfolgt die Klassifizierung gem. IAS 32.18 nicht auf der
Grundlage der rechtlichen Gestaltung, sondern auf der Basis des wirtschaftlichen
Gehalts.
38
Das Eigenkapital ist gemäß Framework F.49 (c) und IAS 32.11 als residualer
dauerhafter Vermögensanspruch an einem Unternehmen definiert, der nach Ab-
zug sämtlicher Schulden übrig bleibt. In den IAS 32.16 ff. wird diese allgemeine
Eigenkapitaldefinition konkretisiert.
39
Entscheidendes Kriterium dabei ist, ob das
zu finanzierende Unternehmen gem. IAS 32.17 mit der Aufnahme eines Finanz-
instruments eine vertragliche Verpflichtung zur Rückgewähr der gewährten Mittel
eingegangen ist. Liegt eine solche Verpflichtung vor, so darf gem. IAS 32.16 kein
Ausweis als bilanzielles Eigenkapital erfolgen.
Finanzielle Verbindlichkeiten sind gem. IAS 32.11 insbesondere definiert als
vertragliche Verpflichtungen, die zur Abgabe von flüssigen Mitteln oder anderen
finanziellen Vermögenswerten an ein anderes Unternehmen oder zum Tausch
finanzieller Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten mit einem anderen Unter-
nehmen zu potenziell nachteiligen Bedingungen verpflichten.
40
Die Qualifizierung von hybriden Finanzierungsinstrumenten, die sowohl Eigen- als
auch Fremdkapitalmerkmale aufweisen, ist in IAS 32.18 geregelt. Nach IAS 32.18
(b) ist ein Finanzinstrument stets als Verbindlichkeit zu behandeln und somit als
Fremdkapital auszuweisen, wenn der Halter es dem Emittenten gegen Gewährung
von flüssigen Mitteln oder anderen Vermögenswerten zurückgeben kann.
41
Dabei
ist allein schon die Möglichkeit einer Rückgabe ausreichend, unabhängig von der
Ausübung eines vertraglich eingeräumten Kündigungsrechts oder der Verein-
barung einer festen Laufzeit.
42
37
Vgl. Leuschner, C.-F. und Weller, H. (2005), S. 265
38
Vgl. IDW HFA (2005), S. 670, 2.1. (4)
39
Vgl. Isert, D. und Schaber, M. (2005), S. 299 f.
40
Vgl. IDW HFA (2005), S. 670, 2.1. (5)
41
Vgl. Leuschner, C.-F. und Weller, H. (2005), S. 261
42
Vgl. IAS 32.BC7
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- 11 -
Besteht eine schuldrechtliche Verpflichtung, flüssige Mittel oder andere finanziel-
le Vermögensgegenstände abzugeben oder finanzielle Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten unter potenziell Nachteiligen Bedingungen zu tauschen?
Besteht eine vertragliche Verpflichtung, eine variable Anzahl von eigenen Eigen-
kapitalinstrumenten abzugeben? (IAS 32.16 (b)(i))
Besteht trotz der rechtlichen Form eines Eigenkapitalinstruments eine feste oder
bedingte Rückzahlungsverpflichtung? (IAS 32.18)
Besteht eine faktische Rückzahlungsverpflichtung (d.h. indirekt über die Vertrags-
bedingungen)? (IAS 32.20)
Hängt die Art der Erfüllung vom Eintritt unsicherer künftiger Ereignisse ab, die
außerhalb der Kontrolle sowohl des Emittenten als auch des Inhabers liegen, und
ist der zur Klassifizierung als Fremdkapital führende Bedingungseintritt weder
realitätsfern noch der Liquidationsfall? (IAS 32.25)
Eigenkapital
Fremdkapital
ja
ja
ja
ja
ja
nein
nein
nein
nein
nein
Abb. 5: Prüfschema zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach IFRS
43
Da sich die IAS/IFRS nicht nur an kapitalmarktorientierte Konzerne richten,
sondern im Zuge des BilReG auch auf die Jahresabschlüsse nicht kapital-
marktorientierter mittelständischer Unternehmen ausstrahlen können
44
, stehen
insbesondere Genossenschaften und Personengesellschaften vor einem
Problem.
45
Deren Gesellschaftern steht nach §§ 131 ff. HGB ein ordentliches
43
enthalten in: IDW HFA (2005), S. 675, 2.9.
44
Vgl. Leuschner, C.-F. und Weller, H. (2005), S. 261
45
Vgl. dazu ausführlich Breker / Harrison / Schmidt (2005), S. 471 f.
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 12 -
gesetzliches, durch Gesellschaftsvertrag nicht ausschließbares Kündigungsrecht
zu, welches wie ein vertragliches Kündigungsrecht i.S.v. IAS 32.18 (b) i.V.m. IAS
32.13 zu beurteilen ist
46
und bei einer Personengesellschaft mit einem
Abfindungsanspruch gegenüber selbiger bzw. mit einem Auszahlungsanspruch
des Geschäftsguthabens bei einer Genossenschaft verbunden ist. Das mit dieser
bedingten Rückzahlungsverpflichtung verbundene Eigenkapital wäre in einem Ab-
schluss nach IFRS als Fremdkapital auszuweisen, also unter Umständen mit
negativen Auswirkungen auf ein Rating wegen der Verkürzung des ausge-
wiesenen bilanziellen Eigenkapitals.
47
Diese Problematik, verbunden mit einer nicht den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechenden Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, mang-
elnder Vergleichbarkeit von Abschlüssen unterschiedlicher Rechtsformen sowie
möglichen Verstößen gegen die 4. EU-Richtlinie und auch gegen das vom IASB
geforderte ,,substance over form" Prinzip, macht eine Weiterentwicklung des IAS
32 notwendig.
48
Ohnehin stehen für den IAS 32 aufgrund des Konvergenzprojekts
mit dem FASB bezüglich der Rechnungslegungsvorschriften nach US-GAAP
weitreichende Änderungen an.
49
Es bleibt also abzuwarten, ob die sich
abzeichnenden Probleme für mittelständische Unternehmen hinsichtlich der Ka-
pitalstruktur bei der Umstellung auf IFRS in Zukunft durch eine Neuregelung von
selbst lösen.
2.3 Definition des Begriffs ,,Mittelstand"
Da sich diese Arbeit mit mezzaninen Finanzierungsinstrumenten speziell für mittel-
ständische Unternehmen befasst, ist es notwendig, vorweg den Begriff ,,Mittel-
stand" zu definieren. Eine einheitliche Definition des Mittelstands wird in Deutsch-
land aus wirtschaftspolitischer Sicht nicht verwendet, wohl um der Dynamik des
Mittelstands Rechnung zu tragen.
50
Die begriffliche Bestimmung richtet sich
46
Vgl. IDW HFA (2005), S. 674, 2.8.1. (46)
47
Vgl. Leuschner, C.-F. und Weller, H. (2005), S. 261 f.
48
Vgl. ebenda, S. 268 f.
49
Vgl. Isert, D. und Schaber, M. (2005), S. 364; vgl. dazu auch Breker / Harrison / Schmidt (2005), S. 474 f.
50
Vgl. Kamp, A. und Solmecke, H. (2005), S. 618
Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen:
Rechtliche Gestaltung, Bilanzierung und steuerliche Behandlung
- 13 -
zumeist nach den Kriterien des Institutes für Mittelstandsforschung (IfM) (Vgl. Abb.
7) oder nach jenen der Europäischen Union (Vgl. Abb. 6).
Eine Definition des Begriffs Mittelstand kann sowohl anhand von quantitativen als
auch qualitativen Merkmalen geschehen, welche in Deutschland im vergleich zu
anderen Ländern stärker hervorgehoben werden. Dort spricht man zumeist von
sogenannten Small and Medium-sized Enterprises (SMEs), übersetzt kleine und
mittelgroße Unternehmen (KMU), während sich in Deutschland die Bezeichnung
,,Mittelstand" etabliert hat.
51
Die Europäische Kommission unterscheidet die Unternehmen anhand von quanti-
tativen Merkmalen wie die Anzahl der Beschäftigten, Jahresumsatz, Bilanzsumme
sowie wirtschaftliche Unabhängigkeit, die als gegeben gilt, wenn sich das Unter-
nehmen zu höchstens 25% im Besitz von anderen Unternehmen befindet.
Unternehmensgröße
Zahl der
Beschäftigten
und
Umsatz / Jahr
oder
Bilanzsumme /
Jahr
kleinst
9
2 Millionen
2 Millionen
klein
49
10 Millionen
10 Millionen
mittel
249
< 50 Millionen
43 Millionen
groß
250
50 Millionen
> 43 Millionen
Abb. 6: KMU-Schwellenwerte der EU seit 01.01.2005
52
Unternehmensgröße
Zahl der Beschäftigten
Umsatz / Jahr
klein
9
< 1 Million
mittel
< 500
< 50 Millionen
groß
500
50 Millionen
Abb. 7: Quantitative Größenunterscheidung des IfM Bonn seit Einführung des Euro (01.01.2002)
53
51
Vgl. Wahl, S. (2004), S. 11 f.
52
Vgl. Institut für Mittelstandsforschung, http://www.ifm-bonn.org/dienste/definition.htm, Stand: 01.09.2005
53
Vgl. ebenda
Ende der Leseprobe aus 107 Seiten
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Details
- Arbeit zitieren
- , 2005, Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen, Hamburg, Bedey Media GmbH, https://www.diplom.de/document/224369
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