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ID 8676
Gantscheva, Lilia Detelinova: Beispielhafte Darstellung und kritische Würdigung der
Bilanzierung eines negativen Unterschiedsbetrags in der IFRS-Konzernrechnungslegung
Hamburg: Diplomica GmbH, 2005
Zugl.: Universität des Saarlandes, Diplomarbeit, 2004
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Diplomica GmbH
http://www.diplom.de, Hamburg 2005
Printed in Germany
I
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis... I
Abkürzungsverzeichnis... III
Abbildungsverzeichnis... V
Tabellenverzeichnis... VI
Kapitel A. Einleitung... 1
Kapitel B. Darstellung der Kapitalkonsolidierung... 2
1. Überblick... 2
2. Grundlagen der Erstkonsolidierungstechnik... 3
3. Bestimmung des Erstkonsolidierungszeitpunkts... 7
4. Bestimmung der Anschaffungskosten... 8
a.
Grundkonzept...
8
b.
Anschaffungskosten
unter Berücksichtigung von variablen
Komponenten...
11
5. Ansatz und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden zum
Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung... 14
a.
Grundkonzept...
14
b.
Besonderheiten...
17
ba.
Immaterielle
Vermögenswerte...
17
bb.
Eventualschulden...
22
bc.
Restrukturierungsrückstellungen...
25
6. Nachträgliche Anpassung der Purchase-Price-Allocation... 28
Kapitel C. Kritische Würdigung der Bilanzierung eines negativen
Unterschiedsbetrags... 31
1. Entstehungsursachen eines negativen Unterschiedsbetrags... 31
2. Bilanzielle Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags
nach IAS 22... 38
a.
Ansatz...
38
b.
Ausweis...
39
c.
Auflösung...
40
d. Auswirkung des Vorhandenseins von Minderheiten auf
die Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags... 42
e.
Übergangsregelungen
zur Erstanwendung von ED 3... 42
II
f.
Angabepflichten...
45
3. Bilanzielle Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags
nach ED 3...
47
4.
Bewertungsvorschriften bei den Komponenten der
Kapitalkonsolidierung...
50
a. Unsicherheit bei der Ermittlung der Anschaffungskosten...
50
b. Unsicherheit bei der Durchführung der Purchase-Price-
Allocation...
59
ba.
Problematik
der
fair-value-Bewertung...
59
bb.
Problematik
der
Eventualverbindlichkeiten... 75
bc.
Problematik
der
Restrukturierungsrückstellungen... 83
5. Bargain purchase... 86
Kapitel D. Zusammenfassung und Ausblick... 87
Anhang... VII
Literaturverzeichnis... XXXIII
Eidesstattliche Erklärung... XLIV
III
Abkürzungsverzeichnis
Abb. Abbildung
AK Anschaffungskosten
Aufl. Auflage
AV Anlagevermögen
B
Anhang B zu Exposure Draft 3
BB Betriebs-Berater
(Zeitschrift)
BC
Basis for Conclusions
BFuP
Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift)
bzgl. bezüglich
bzw. beziehungsweise
CL Comment
Letter
c.p. ceteris
paribus
d.h. das
heißt
d. Verf.
der Verfasser
DB
Der Betrieb (Zeitschrift)
DStR
Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
ED Exposure
Draft
EK Eigenkapital
etc. et
cetera
F Framework
f. folgende
ff. fortfolgende
FASB Financial
Accounting Standards Board
FAZ
Frankfurter Allgemeine Zeitung
FB
Finanz Betrieb (Zeitschrift)
Fn. Fußnote
GE Geldeinheit
gem. gemäß
ggf. gegebenenfalls
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung
HB Handelsbilanz
IV
Hrsg. Herausgeber
IAS
International Accounting Standard
IASB International
Accounting Standards Board
IFRS
International Financial Reporting Standard
i.H.v.
in Höhe von
inkl. inklusive
i.R.d.
im Rahmen des
i.S.d.
im Sinne des
i.S.v.
im Sinne von
i.V.m.
in Verbindung mit
MU Mutterunternehmen
o.g. oben
genannte
o.V. ohne
Verfasser
Restr.-Verpfl. Restrukturierungsverpflichtung
Rn. Randnummer
S. Seite
SB Summenbilanz
s.b. sonstige
betriebliche (Aufwendungen)
SIC
Standing Interpretations Committee
sog. so
genannte
StuB
Steuer- und Bilanzpraxis (Zeitschrift)
TU Tochterunternehmen
u.a. und
andere
u.U. unter
Umständen
UV Umlaufvermögen
vgl. vergleiche
WPg
Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)
z.B. zum
Beispiel
ZfbF
Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung
z.Z. zur
Zeit
zzgl. zuzüglich
V
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1
In die Steuerabgrenzung eingehende Wertansätze eines
Vermögenswerts... XVI
Abbildung 2
Zusammenhang zwischen der Aufdeckung stiller Reserven
und der Steuerabgrenzung... XVII
Abbildung 3
Identifizierbarkeitsbegriff gem. IAS 38... XVIII
Abbildung 4
Abgrenzung von Rückstellungen und Eventualschulden... XIX
Abbildung 5
Entstehung eines negativen Unterschiedsbetrags nach ED
3... XX
Abbildung 6
Behandlung eines negativen goodwills nach IAS 22.61... XXI
Abbildung 7
Fall 1a)... XXII
Abbildung 8
Fall 1b)... XXIII
Abbildung 9
Fall 2a)... XXIV
Abbildung 10
Fall 2b)... XXV
Abbildung 11
Entwicklungsstand der Bilanzkonzeptionen... XXVI
Abbildung 12
Stufenkonzept der Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten XXVII
VI
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1
Bewertung des übernommenen Vermögens nach IAS 22.39
und ED 3.B.15... XXVIII
Tabelle 2
Rückstellungen und Eventualschulden... XXIX
Tabelle 3
Wahrscheinlichkeitsbegriff, Ansatz- und Angabepflichten... XXX
Tabelle 4
Beizulegender Zeitwert von Vermögenswerten... XXXI
Tabelle 5
Beizulegender Zeitwert von Schulden... XXXII
1
Kapitel A. Einleitung
Tiefgreifende Veränderungen in der internationalen Konzernrechnungslegung
markieren die Entwürfe ED 3 ,,Business Combinations", ED IAS 36 ,,Impairment of
Assets" und ED IAS 38 ,,Intangible Assets". Die fieberhaften Änderungen verwandeln
die kapitalmarktorientierten Konzerne in verspätete Studenten, die versuchen die
versäumten Lektionen nachzuholen, aber schon unvermeidlich verspätet, da viele
Standards, verursacht von der trägen Arbeit des ISB, immer noch in Form von
Entwürfen vorliegen. So wird der neue IFRS 3 ,,Business Combinations" erst im März
2004 verabschiedet.
Die Konzeption für Ursachen eines negativen Unterschiedsbetrags wurde in ED 3
gänzlich neu überlegt. Die Entstehungsursachen reflektieren die gleichen
betriebswirtschaftlichen Realitäten und können somit nicht anders als in IAS 22 sein.
Das bereits vorhandene Wissen über die Ursachen einer negativen
Aufrechnungsdifferenz wurde grundlegend durchdacht und daraus hat sich die
bilanzielle Behandlung dieser bemerkenswert verändert. Die aktuelle Änderung der
Bilanzierung des negativen Unterschiedsbetrags nach IFRS ist keineswegs die erste
diesbezügliche Änderung im Standard ,,Business Combinations". Dementsprechende
Änderungen können bereits auf eine gewisse Tradition zurückblicken. Nachdem ein
Ausweis des negativen Unterschiedsbetrags als Korrekturposten auf der Aktivseite
nach IAS 22 (revised 1998) vorgeschrieben war, kam die neue Änderung bei der
Bilanzierung des negativen Unterschiedsbetrags für den Bilanzierenden nicht ganz
überraschend.
Die vorliegende Arbeit behandelt die Probleme bei der Ermittlung des negativen
Unterschiedsbetrags. Diese stammen aus der Bestimmung der beiden wesentlichen
Größen: Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs und neubewertetes
erworbenes Nettovermögen. Die Hauptschwierigkeiten bei der Ermittlung der
Anschaffungskosten bestehen in der Schätzung derer variablen Komponenten, die
vom Erreichen eines zukünftigen Erfolgsniveaus abhängig sind. Das zweite Problem
besteht bei der Ermittlung der fair values der erworbenen Vermögenswerte und
Schulden, die nicht aus Marktinformationen abgeleitet werden können.
Die Arbeit untergliedert sich in zwei Teile. Im ersten Teil werden in Kapitel B die
Grundlagen für die im zweiten Teil anschließende Ursachen-Wirkungsanalyse gelegt.
Die im zweiten Teil vorgenommene Analyse untersucht die Problematik der auf den
negativen Unterschiedsbetrag einwirkenden Faktoren. Dieser theoretischen
2
Betrachtung schließ im Anhang ein konkretes Beispiel für die Durchführung der
Kapitalkonsolidierung, aus der ein negativer Unterschiedsbetrag resultiert.
Kapitel B. Darstellung der Kapitalkonsolidierung
1. Überblick
Dieses Kapitel bespricht die Grundlagen der Kapitalkonsolidierung. Im zweiten
Unterkapitel wird zu Beginn der Begriff des Unternehmenszusammenschlusses
definiert. Danach wird der control-Begriff erläutert, der grundlegend für die daran
anschließende Besprechung der Verpflichtung zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses nach IFRS ist. Im Folgenden werden der Ablauf und die
Notwendigkeit der Kapitalkonsolidierung dargestellt. Prinzipiell wird aus der
Kapitalkonsolidierungstechnik abgeleitet, wie positive und negative
Aufrechnungsdifferenzen entstehen, und damit Bezug zum Thema dieser Arbeit
genommen. Am Ende dieses Kapitels werden die gem. IAS 22 und ED 3 zulässigen
Methoden der Kapitalkonsolidierung dargelegt.
Im dritten Unterkapitel wird erörtert, dass der Zeitpunkt der erstmaligen
Konsolidierung mit dem Erwerbszeitpunkt übereinstimmen soll. Dabei wird
hervorgehoben, dass dieser Zeitpunkt maßgeblich für die Bestimmung der
Wertverhältnisse des übernommenen Vermögens des voll zu konsolidierenden
Tochterunternehmens ist.
Das nächste Unterkapitel beschreibt, woraus sich die Anschaffungskosten
zusammensetzen. Es wird einleitend auf die variablen Anschaffungskosten Bezug
genommen, die in Kapitel C detailliert besprochen werden.
Unterkapitel 5 bespricht den Ansatz und die Bewertung des übernommenen
Vermögens zum Zwecke der Aufstellung der Neubewertungsbilanz. Dabei wird auf
drei für diese Arbeit relevante Problemfälle eingegangen: immaterielle
Vermögenswerte, Eventualverbindlichkeiten und Restrukturierungsverpflichtungen.
Abschließend behandelt Unterkapitel 6 die nachträgliche Identifizierung von
Vermögenswerten, Schulden und Eventualverbindlichkeiten, die die Ansatzkriterien
zum Erwerbszeitpunkt nicht erfüllten oder von deren Existenz der Erwerber zum
Erwerbszeitpunkt nichts wusste. Weiterhin behandelt das Kapitel die nachträgliche
Bewertungsänderung des zum Erwerbszeitpunkt neubewerteten Nettovermögens,
wenn wertaufhellende Erkenntnisse dem Erwerber nach dem Erwerbszeitpunkt
bekannt werden.
3
An den Stellen, an denen Unterschiede zwischen IAS 22 und ED 3 bestehen, werden
diese erläutert.
2. Grundlagen der Erstkonsolidierungstechnik
Grundlegend für die weiteren Ausführungen ist eine genaue Definition des
Unternehmenszusammenschlusses (business combination). Es gibt einen
grundsätzlichen Unterschied zwischen den Definitionen aus IAS 22 und ED 3: So
betont der IAS 22 ,,die Zusammenführung von getrennten Unternehmen" als die
Schaffung ,,einer wirtschaftlichen Einheit", wohingegen sie in ED 3 in der Schaffung
einer berichtenden Einheit (reporting entity) aus unterschiedlichen ,,entities" oder
,,operations of entities" (IAS 22.8 und ED 3.4) gesehen werden.
1
In IAS 22.8 werden die zwei grundsätzlichen Formen der
Unternehmenszusammenschlüsse hervorgehoben: Interessenzusammenführung
und Unternehmenserwerb. Bei der Interessenzusammenführung legen die
Anteilseigner deren Beteiligungen an den sich zusammenschließenden
Unternehmen zusammen, um gemeinsam die Risiken und Chancen der beiden
Unternehmen untereinander aufzuteilen (IAS 22. 13). Der Erwerb von
Vermögenswerten und Schulden wird in zwei Formen durchgeführt:
o
Anteilserwerb (share deal) die Übernahme erfolgt durch Kauf der Anteile
eines rechtlich selbständigen Unternehmens. Dieser Fall kann zu einer
Mutter-Tochter-Beziehung führen (IAS 22.1 i.V.m. IAS 22.3; ED 3.5).
o
Erwerb der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden (asset deal)
hier ,,werden alle erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden
einzeln in die Bücher des erwerbenden Unternehmens, d.h. in dessen
Einzelabschluss übernommen"
2
. Diese Übernahme von einer
Sachgesamtheit von Vermögenswerten und Schulden führt nicht zu einer
Mutter-Tochter-Beziehung (IAS 22.1 i.V.m. IAS 22.4; ED 3.6).
Zur Bestimmung der Form des Unternehmenszusammenschlusses ist der
wirtschaftliche Gehalt der Transaktion heranzuziehen und nicht die formelle
Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses (IAS 22.1).
3
1
Vgl. B
RÜCKS
, M
ICHAEL
/W
IEDERHOLD
, P
HILIPP
(2003), S. 23.
2
Vgl. C
OENENBERG
, A
DOLF
(2003), S. 584.
3
Grundsatz der wirtschaftlichen Betrachtungsweise (substance over form; IAS 1.20).
4
ED 3 erfordert die Identifizierung eines erwerbenden Unternehmens (ED 3.17) und
nimmt an, dass bei den Unternehmenszusammenschlüssen das eine Unternehmen
als Erwerber identifiziert werden kann (ED 3.18). Es werden zusätzlich zur
Entdeckung des Erwerbers auch Hinweise definiert (ED 3.20). Auch wenn echte
Interessenzusammenführungen in der Praxis existieren, bei denen ein Erwerber
schwer identifiziert werden kann, werden sie somit wie Unternehmenserwerbe nach
ED 3 behandelt, bis die passende Kapitalkonsolidierungsmethode erneut bei der
zweiten Phase ,,Business Combinations" diskutiert wird (ED 3.BC.23).
Die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach IFRS folgt aus
dem Vorhandensein einer Mutter-Tochter-Beziehung (IAS 27.7).
4
Daraus folgt, dass
jedes Mutterunternehmen dazu verpflichtet ist, einen Konzernabschluss
aufzustellen.
5
Gemäß IAS 27.6 liegt eine Mutter-Tochter-Beziehung vor, wenn das
Mutterunternehmen die Möglichkeit hat, mindestens ein Unternehmen
(Tochterunternehmen) zu beherrschen. Dies wird als control
6
bezeichnet. Somit
definiert IAS 27 die Mutter-Tochter-Beziehung nur durch das Control-Konzept. Das
Konzept der einheitlichen Leitung hat in IFRS keine Anwendung gefunden.
7
Der
zentrale Begriff in der Konzernrechnungslegung wird in IAS 27.6 nicht durch einzelne
Control-Fälle konkretisiert, sondern es wird versucht, eine Definition von diesem
abstrakten und schwer definierbaren Konzept zu geben. Nach dieser Definition ist
Beherrschung die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens
zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen (IAS 27.6).
8
Damit diese
abstrakte Definition in der Praxis Anwendung finden kann, man also prüfen kann,
wann die Möglichkeit zur Beherrschung vorliegt, wird sie durch eine widerlegbare (de
jure Control) und vier unwiderlegbare Vermutungen (de facto Control
9
) näher
konkretisiert (IAS 27.12). Dabei ist es wichtig, dass für das Vorhandensein einer
Mutter-Tochter-Beziehung nur das reine Vorliegen der Beherrschungsmöglichkeit
von Bedeutung ist und nicht die tatsächliche Ausübung der Beherrschung. Die zur
Konzernrechnungslegung verpflichteten Mutterunternehmen
10
haben alle
4
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/K
IRSCH
, H
ANS
-J
ÜRGEN
/T
HIELE
, S
TEFAN
(2002), S. 94.
5
Die aus IAS 27.7 resultierenden Konzernrechnungslegungsverpflichtung gilt nur für Unternehmen in
Staaten, in denen IFRS verbindliches Normsystem ist (Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
CHULZE
, D
ENNIS
(2002),
Rn. 22).
6
Zum Begriff contol vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
CHULZE
, D
ENNIS
(2002), Rn. 10 f.
7
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/K
IRSCH
, H
ANS
-J
ÜRGEN
/T
HIELE
, S
TEFAN
(2002), S. 95.
8
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
CHULZE
, D
ENNIS
(2002), Rn. 24.
9
Vgl. A
LEXANDER
, D
AVID
/A
RCHER
, S
IMON
(2003), S. 8.05.
10
In Staaten, wo IFRS ein verbindliches Normsystem ist, sind dies sämtliche Mutterunternehmen.
5
Tochternehmen, unabhängig von deren Sitz und Rechtsform, in ihren
Konzernabschlüssen zu erfassen (IAS 27.11). IAS 27.13
nennt abschließend die
Konsolidierungsverbote für Einbeziehung von Tochterunternehmen: wenn die
Beteiligung mit der Absicht für Weiterveräußerung erworben wurde und wenn der
beherrschender Einfluss nur unter erheblichen und dauernden Beschränkungen
ausgeübt werden kann.
11
Bei folgenden Ausführungen wird nur die Purchase-Methode betrachtet. IAS 22.17
schreibt die Anwendung der Erwerbsmethode (purchase method) für die
Unternehmenszusammenschlüsse vor, die die Form eines Unternehmenserwerbs
(acquisition) haben. Es besteht kein Wahlrecht für den Bilanzierenden, nach welcher
Methode, Purchase-Methode oder Pooling-of-Interests-Methode, zu konsolidieren ist.
Die Interessenzusammenführungsmethode ist für Interessenvereinigungen
anzuwenden, wenn die Kriterien dafür in IAS 22.15 erfüllt sind. Die beiden Methoden
schließen sich gegenseitig aus.
12
Eine wesentliche Änderung in ED 3 gegenüber IAS
22 ist die Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode (uniting-of-
interests-method). Das IASB fordert mit dem neuen Entwurf des Standards ,,Business
Combinations", dass die Konsolidierung mit der Erwerbsmethode aller
Unternehmenszusammenschlüsse zu erfolgen hat, die im Anwendungsbereich liegen
(ED 3.BC.18).
Der Erwerbsmethode steht die Einzelerwerbsfiktion zugrunde. Danach sind alle
Vermögenswerte und Schulden in dem Konzernabschluss so abzubilden, als ob sie
einzeln erworben wurden: ,,Die Abbildung (des Unternehmenserwerbs, d. Verf.) als
Anschaffungsvorgang wird gewählt, da bei dem Erwerb eines Unternehmens
Vermögenswerte übertragen werden, Schulden übernommen werden oder
Eigenkapital emittiert wird, um im Gegenzug das Reinvermögen und die
geschäftlichen Aktivitäten des anderen Unternehmens beherrschen zu können"
13
(IAS 22.18; ED 3.15). Somit erscheinen im konsolidierten Konzernabschluss an
Stelle der Beteiligung die dahinter stehenden Vermögenswerte und Schulden.
14
Folglich erfordert der Ablauf der Kapitalkonsolidierung nach dem Purchase-Methode
in einem ersten Schritt die Aufteilung der Beteiligungskosten zum Erwerbszeitpunkt
auf die identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte und Schulden (IAS 22.32-35;
11
Vgl.
K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
EBER
, C
LAUS
-P
ETER
(2003), S. 633.
12
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
EBER
, C
LAUS
-P
ETER
(2003), S. 584.
13
B
AETGE
, J
ÖRG
/S
IEFKE
, K
IRSTEN
/S
IEFKE
, M
ICHAEL
(2002), Rn. 55.
14
Vgl. K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 163.
6
ED 3.35).
15
Durch die Neubewertung des übernommenen Nettovermögens des
Tochterunternehmens werden stille Reserven und stille Lasten aufgedeckt. Hierbei
ist die Aufdeckung stiller Reserven nicht von der Summe des aktivischen
Unterschiedsbetrags und der aufgedeckten stillen Lasten von oben begrenzt. Wenn
die Anschaffungskosten der Beteiligung das anteilige zu fair values bewertete
Nettovermögen übersteigen, ergibt sich ein positiver Geschäfts- oder Firmenwert
(goodwill) (IAS 22.41-58; ED 3.50-54). Im anderen Fall, wenn das anteilige
Nettovermögen zu Zeitwerten die Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigt,
kommt es zu einer negativen Aufrechnungsdifferenz (negative goodwill
16
) (IAS 22.59-
64; ED 3.55-56)
17
. Für die Verteilung der Anschaffungskosten gibt es zwei
Ausprägungen der Erwerbsmethode, die in Unterkapitel 5 näher betrachtet werden.
So kommt es bei der Verteilung der Anschaffungskosten auf das identifizierbare
Vermögen zur doppelten Erfassung des Tochterunternehmens in dem
Konzernabschluss. Einerseits wird das Tochterunternehmen in der Summenbilanz
durch seine Vermögensgegenstände und Schulden angesetzt, andererseits ist es
aber auch durch die Beteiligung des Mutterunternehmens erfasst. Ferner kommt es
auch zur doppelten Erfassung der Erträge und Aufwendungen in der summierten
Gewinn- und Verlustrechnung, die gleichzeitig beim Tochterunternehmen und in der
Beteiligung Berücksichtigung gefunden haben.
18
Da aber die Abschlüsse die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der berichtenden Unternehmen den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechend darstellen sollen, würde diese
Vorgehensweise mit den Mehrfacherfassungen dem Grundsatz für true and fair view
widersprechen (IAS 1.10). Das würde dazu führen, dass die Abschlüsse nicht mehr
mit den IFRS im Einklang stehen.
19
Um diese doppelte Erfassung zu verhindern, wird
in einem zweiten Schritt der Kapitalkonsolidierung die Beteiligung des
Mutterunternehmens an einem in dem Konzernabschluss voll einzubeziehenden
Tochterunternehmen mit dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des
Tochterunternehmens verrechnet.
15
Vgl. K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 163 f.
16
Vgl. ED 3.55. Der Begriff des negativen Goodwills aus IAS 22 wurde in ED 3 durch den Begriff
excess of acquierer's interest in the fair value of acquieree's identifiable assets, liabilities and
contingent liabilities over cost ersetzt.
17
Vgl. E
PSTEIN
, B
ARRY
J
AY
/M
IRZA
, A
BBAS
A
LI
(2003), S. 428.
18
Vgl. B
USSE VON
C
OLBE
, W
ALTHER
u.a. (2003), S. 197f.
19
Vgl. B
ORN
, K
ARL
(2002), S. 76.
7
Daraus wird die Notwendigkeit der Kapitalkonsolidierung - zur Vermeidung doppelter
Erfassung der Eigenkapitalverflechtungen zwischen den einbezogenen Unternehmen
abgeleitet.
3. Bestimmung des Erstkonsolidierungszeitpunkts
Der Erwerber muss ab dem Erwerbszeitpunkt die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit
des erworbenen Unternehmens in die Konzerngewinn- und Verlustrechnung
aufnehmen und die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen
Unternehmens sowie einen eventuell entstandenen positiven oder negativen goodwill
in die Konzernbilanz aufnehmen (IAS 22.19; ED 3.35). Der Erwerbszeitpunkt ist
definiert als der Tag, an dem die Möglichkeit zur Beherrschung (control) über das
übernommene Reinvermögen und die Geschäftstätigkeit des erworbenen
Unternehmens tatsächlich (effectively) auf den Erwerber übergeht (IAS 22.20; ED
3.24).
20
Eine wichtige Schlussfolgerung daraus ist, dass die Ergebnisse des
Tochterunternehmens ab dem Erwerbszeitpunkt in den Summenabschluss
aufgenommen werden. Vergleichszahlen für die Berichtsperioden vor dem
Unternehmenszusammenschluss werden nicht ermittelt, es sei denn sie werden als
Pro-forma-Berichterstattung zu Zwecken der zusätzlichen Analyse vorgelegt.
21
Der
Erwerbszeitpunkt wird zur Bestimmung der Wertverhältnisse des übernommenen
Nettovermögens zugrunde gelegt.
Es ist nicht notwendig, dass die rechtliche Transaktion abgeschlossen sein muss,
damit die Beherrschungsmöglichkeit übergeht (IAS 22.20). Folglich kann sich der
Erwerbszeitpunkt (acquisition date) von dem Tag, an dem die Anteile des
Tochterunterunternehmens auf den Erwerber übergehen (date of exchange bzw.
dates of exchange), unterscheiden. In dieser Vorschrift erkennt man wieder den
Gesetzeswillen, dass die wirtschaftliche Betrachtungsweise die juristische
dominieren soll
22
: ,,Zur Beurteilung, ob die Beherrschung tatsächlich übertragen
wurde, ist der wirtschaftliche Gehalt des Unternehmenserwerbs heranzuziehen."
23
Für das wirtschaftliche Übergehen der Beherrschungsmöglichkeit sind die Kriterien in
IAS 22.10 bzw. in ED 3.19 für das Vorliegen einer Mutter-Tochter-Beziehung zu
20
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2003a), S. 476; A
LEXANDER
, D
AVID
/A
RCHER
, S
IMON
(2003), S. 5.06.
21
Vgl. E
PSTEIN
, B
ARRY
J
AY
/M
IRZA
, A
BBAS
A
LI
(2003), S. 429.
22
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
IEFKE
, K
IRSTEN
/S
IEFKE
, M
ICHAEL
(2002), Rn. 58.
23
IAS 22.20.
8
prüfen. SIC 28.5 gibt den Hinweis, dass bei Erwerben, die in einer Phase erfolgen,
der Tag des Tauschvorgangs (date of exchange) mit dem Tag, an dem der Erwerber
die Beherrschungsmöglichkeit über das Nettovermögen und die Geschäftstätigkeit
erwirbt, zusammenfällt.
24
Diesen Hinweis ist von ED 3 übernommen worden (ED
3.24). Bei sukzessivem Erwerb unterscheiden sich jedoch der Erwerbszeitpunkt von
dem Tag des Tauschvorgangs (IAS 22.22; ED 3.24).
IAS 22 und ED 3 enthalten keine Erleichterungsvorschriften für eine Verschiebung
des Erstkonsolidierungszeitpunkts auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung
des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss.
25
Solch eine Verschiebung
könnte zu Verzerrungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
führen, z.B. wenn zwischen dem Erwerbszeitpunkt und dem Zeitpunkt der
erstmaligen Einbeziehung außerplanmäßige Abschreibungen der Beteiligung bei
dem Mutterunternehmen oder Gewinnthesaurierung der Ergebnisse beim
Tochterunternehmen stattgefunden haben.
26
4. Bestimmung der Anschaffungskosten
a.
Grundkonzept
Ein Unternehmenserwerb muss mit seinen bezahlten oder verursachten
Anschaffungskosten bilanziert werden (IAS 22.21; ED 3.23).
27
Sie setzen sich aus
Zahlungsmitteln, Zahlungsmitteläquivalenten und den beizulegenden Zeitwerten (fair
values) anderer entrichteter Gegenleistungen (other purchase consideration) zzgl.
dem Erwerb direkt zurechenbarer Anschaffungsnebenkosten für den Erwerb der
Beherrschungsmöglichkeit zusammen.
Die Hauptkomponente der Anschaffungskosten ist der Anschaffungspreis. Der
Anschaffungspreis ist der Betrag, der für den Erwerb der Anteile aufgewendet
werden muss. Die Bestimmung des Anschaffungspreises hängt von der
Gegenleistung für den Erwerb ab:
o
Barzahlung: Der Anschaffungspreis ist der Betrag der Barzahlung;
o
Andere Vermögenswerte: Der Anschaffungspreis bemisst sich durch die fair
values dieser Vermögenswerte;
24
Vgl. A
LEXANDER
, D
AVID
/A
RCHER
,
S
IMON
(2003), S. 5.07.
25
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
EBER
, C
LAUS
-P
ETER
(2003), S. 634.
26
Vgl. O
RDELHEIDE
, D
IETER
(2003), C 401, Rn. 114f.
27
Vgl. E
PSTEIN
, B
ARRY
J
AY
/M
IRZA
, A
BBAS
A
LI
(2003), S. 429.
9
o
Ausgabe von eigenen Aktien: Der Anschaffungspreis ergibt sich durch den
beizulegenden Zeitwert dieser Wertpapiere;
o
Übernahme von Verbindlichkeiten: Der Anschaffungspreis ist der Barwert der
Verpflichtung.
28
In den letzten drei Fällen werden die entsprechenden Werte zum Zeitpunkt des
Tauschvorgangs (date of exchange) bemessen, der regelmäßig dem
Erwerbszeitpunkt entspricht (SIC 28.5; ED 3.24). Wenn die Zahlung auf einen
späteren Zeitpunkt verschoben wird, werden die Anschaffungskosten durch den
Barwert der vereinbarten Gegenleistung zum Zeitpunkt des Tauschvorgangs und
nicht durch deren Nominalwert bestimmt (IAS 22.23; ED 3.25).
29
Der beizulegende Zeitwert der ausgegebenen Wertpapiere am Tag des
Tauschvorgangs entspricht ihrem Börsenkurs oder Markpreis
30
, es sei denn der
Börsenkurs der Wertpapiere ist kein zuverlässiger Indikator auf Grund von
außergewöhnlichen Kursschwankungen oder einem engen Markt (IAS 22.24). Liegen
außergewöhnliche Kursschwankungen vor, werden die Börsenpreise innerhalb einer
gewissen Zeitspanne vor und nach der Veröffentlichung der Bedingungen des
Unternehmenserwerbs berücksichtigt (IAS 22.24).
Nach ED 3.26 soll der Börsenkurs ein unzuverlässiger Indikator nur bei einem engen
Markt sein. Die Kursschwankungen sollen laut IASB, fraglich warum, kein Grund für
Unzuverlässigkeit sein: ,,the only circumstance in which the published price of an
equity instrument is an unreliable indicator of its fair value is when the published price
has been affected by the tinness of the market."
31
Weiterhin ist bei der Ermittlung der
fair values der Aktien der Entwurf des IAS 39 zu benutzen. Hiermit können große
Spielräume zur Auswahl des Vereinbarungstags des Unternehmenserwerbs zur
Bestimmung des gewünschten Börsenkurses entstehen.
Bei einem engen Markt oder fehlender Börsennotierung sehen sowohl der IAS 22 als
auch der ED 3 vor, dass der Zeitwert der ausgegebenen Anteile zu schätzen ist (IAS
22.24; ED 3.26).
32
Der beizulegende Zeitwert der hingegebenen Wertpapiere wird
entweder als proportionaler Anteil an dem beizulegenden Zeitwert des erwerbenden
Unternehmens oder als proportionaler Anteil an dem beizulegenden Zeitwert des
28
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2001), S. 1190.
29
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
IEFKE
, K
IRSTEN
/S
IEFKE
, M
ICHAEL
(2002), Rn. 63.
30
Vgl. K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 165.
31
ED 3.BC.48.
32
Vgl. L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
, W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 59ff.
10
erworbenen Unternehmens bestimmt, je nach dem, welcher Wert zuverlässiger zu
bestimmen ist (IAS 22.24; ED 3.26).
Als Anschaffungsnebenkosten des Erwerbs gem. IAS 22 sind alle direkt dem Erwerb
zurechenbaren Kosten einzubeziehen (IAS 22.21; ED 3.28). Hierunter sind auch
Kosten, die im Zuge der Entscheidungsfindung für den
Unternehmenszusammenschluss anfallen, einzubeziehen (z.B. Kosten der
Unternehmensbewertung oder einer Due-Dilligence-Prüfung).
33
Gem. IAS 22.25 sind die Kosten für die Ausgabe und die Registrierung von Aktien
den Anschaffungsnebenkosten zuzurechnen. ED 3.29 und ED 3.30 beurteilen
dagegen die Kosten für die Ausgabe und die Registrierung sowohl von Schuldtiteln
als auch von Eigenkapitalinstrumenten im Zuge des Erwerbsvorgangs als nicht durch
den Erwerbsvorgang verursacht und verbieten somit deren Ansatz als
Anschaffungsnebenkosten. Sie unterliegen der in ED IAS 39 und in ED IAS 32
vorgeschriebenen Behandlung. Damit soll eine Konvergenz mit den Partner-
Standard-Setter von IASB erreicht werden, aber auch mit der am Treffen von G4+1
getroffenen Entscheidung konform sein (ED 3.BC.50).
Die Honorare für Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater und andere in Verbindung mit dem
Unternehmenserwerb tätige Berater sind weiterhin als durch den Erwerb angefallen
zu betrachten (IAS 22.25; ED 3.28). Allgemeine Verwaltungskosten und Kosten der
Unternehmenserwerbsabteilung sind direkt als Aufwand der Periode zu verbuchen
(IAS 22.25; ED 3.28).
34
Gem. ED 3.27 enthalten die Anschaffungskosten Verpflichtungen, verursacht durch
den Erwerber für den Erwerb der Beherrschungsmöglichkeit. Künftige Verluste und
andere Aufwendungen, die als Ergebnis des Unternehmenserwerbs entstehen,
erfüllen nicht die Definition für Schuld und werden nicht in die Anschaffungskosten
subsummiert (ED 3.BC.49). IAS 22 enthält diese Vorschrift nicht explizit, aber es
solle eindeutig hervorgehen, dass dies so ist (ED 3.BC.49).
Bei sukzessivem Erwerb werden die Anschaffungskosten des gesamten
übernommenen Anteils als Summe der Anschaffungskosten für jede Tranche
ermittelt (IAS 22.22; ED 3.24a). Zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung wird
so vorgegangen, als ob die ,,bedeutenden Tranchen bereits konsolidiert worden
33
Vgl. K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 165 f.
34
Vgl. L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
, W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 57.
11
wären"
35
. Hieraus ergibt sich, dass zu jedem Tag der Tauschvorgänge die
Anschaffungskosten und die Zeitwerte des übernommenen Vermögens sowie der
goodwill bzw. der negative goodwill gesondert bestimmt und ab dem Zeitpunkt der
erstmaligen Konsolidierung fortgeschrieben werden, als ob eine Vollkonsolidierung
bereits zum Teilerwerbszeitpunkt erfolgt wäre.
b. Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von variablen
Komponenten
Ein Teil der Anschaffungskosten bei einem Unternehmenserwerb kann in dem
Unternehmenskaufvertrag festgelegt sein, während ein anderer Teil von künftigen
Ereignissen abhängig sein kann. Dieser von künftigen Ereignissen abhängige Teil
wird auch bedingte oder variable Anschaffungskosten genannt (contingent
consideration). Beim Eintreten der im Kaufvertrag festgelegten Bedingungen wird
eine zusätzliche Zahlung durch den Erwerber oder den Veräußerer fällig. Es sind
folgende drei Gruppen von künftigen Ereignissen zu untersuchen, ob sich deren
Eintreten oder Nichteintreten auf den Anschaffungspreis auswirken wird:
1) Erreichen oder Beibehalten eines bestimmten Erfolgsniveaus des erworbenen
Unternehmens in der Zukunft (Kaufpreisanpassungsklauseln);
2) Beibehalten eines bestimmten Börsenpreises in der Zukunft der als Teil des
Kaufpreises ausgegebenen Wertpapiere (Wertsicherungsklauseln);
3) Erreichen oder Beibehalten eines bestimmten Niveaus eines Bilanzpostens,
am häufigsten des Eigenkapitals des Tochterunternehmens (Bilanzgarantien
bzw. Eigenkapitalgarantien).
36
Nur die ersten beiden Kategorien von Erwerbsvertragsvereinbarungen werden in IAS
22 und ED 3 beachtet. IAS 22.65-67 betrachten die erforderlichen Anpassungen der
Anschaffungskosten, die schon zum Erwerbszeitpunkt berücksichtigt werden können,
da sie bereits zu dem Zeitpunkt wahrscheinlich und verlässlich schätzbar sind. IAS
22.65 regelt die Erstanpassung der Anschaffungskosten zum Erwerbszeitpunkt, IAS
22.67 hingegen die nachträgliche Anpassung, nachdem eine Berücksichtigung dieser
Sachverhalte schon zum Erwerbszeitpunkt stattgefunden hat. ED 3.32
verallgemeinert die beiden Vorschriften in einer einzigen.
35
H
EUSER
, P
AUL
/T
HEILE
, C
ARSTEN
(2003), S. 346.
36
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2001), S. 1196 f.;
L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
,
W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 65.
12
Die Paragraphen IAS 22.68-70 bzw. ED 3.33 statuieren den Fall, wenn die
Anpassung der Anschaffungskosten zum ersten Mal nach dem Erwerbszeitpunkt
erfolgt, da die künftigen Ereignisse erst dann die Bedingungen zu deren
Rücksichtsnahme erfüllen, d.h. die Änderung wahrscheinlich ist und der Betrag
verlässlich geschätzt werden kann.
37
Somit ist die von L
ÜDENBACH
38
vorgeschlagene
Unterscheidung fragwürdig, da man eindeutig den Gesetzeswillen der o.g.
Paragraphen erkennen kann. Hier bestehen keine Unterschiede zwischen IAS 22
und ED 3 bei der Berücksichtigung von variablen und damit sich ergebenden
nachträglichen Anpassungen der Anschaffungskosten (ED 3.BC.130).
Der erste Fall, das Erreichen oder Beibehalten eines bestimmten Erfolgsniveaus in
Zukunft des erworbenen Unternehmens, führt zu einer Anpassung der
Anschaffungskosten. Diese Anpassung ist schon zum Erwerbszeitpunkt zu
berücksichtigen, soweit sie verlässlich schätzbar und wahrscheinlich ist (IAS 22.65;
ED 3.31). Falls diese Kriterien zum Erwerbszeitpunkt nicht erfüllt sein sollen, obwohl
eine verlässliche Schätzung regelmäßig möglich sein sollte, auch wenn Unsicherheit
besteht (IAS 22.67; ED 3.32), ist eine Anpassung durchzuführen, wenn die Kriterien
nach dem Erwerbszeitpunkt
39
(IAS 22.68) bzw. auch nach dem Ablauf der initial
accounting Periode (ED 3.33 i.V.m. ED 3.62) erfüllt werden. Durch diese
ausdrücklich definierte Ausnahme in ED 3.62 für die nachträgliche Anpassung der
Anschaffungskosten macht das IASB nicht mehr eine Unterscheidung zwischen ,,zum
Erwerbszeitpunkt" und ,,nach dem Erwerbszeitpunkt" wie in IAS 22, sondern in ,,initial
accounting Periode" und ,,nach dem Ablauf des initial accounting". Somit zielt das
IASB einheitliche Anpassungszeiträume für Anpassungen der Anschaffungskosten
und Anpassungen der Identifizierung und/oder der Bewertung des übernommenen
Vermögens.
Die Anpassungen der Anschaffungskosten werden nach IAS 22 gegen den goodwill
bzw. gegen den negativen goodwill (IAS 22.69) gebucht, während nach ED 3 gegen
den goodwill bzw. gegen den vorläufigen negativen Unterschiedsbetrag gebucht
werden, der nach in ED 3.55 vorgeschriebene Art und Weise später zu behandeln
ist.
40
Somit ändern diese Anpassungen nicht die bei der Kaufpreisallokation
37
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
IEFKE
, K
IRSTEN
/S
IEFKE
, M
ICHAEL
(2002), Rn. 131.
38
Vgl. L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
, W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 69.
39
Zu IAS 22: Die Anpassungen werden nicht auf das gegebene Zeitfenster beschränkt, sondern
richten sich nach den Vertragsvereinbarungen, vgl. dazu K
AGERMANN
/K
ÜTING
/W
IRTH
(2002), S. 167.
40
Vgl. F
LADT
, G
UIDO
/F
EIGE
, P
ETER
(2003), S. 257.
13
zugewiesenen fair values. Sie betreffen lediglich den goodwill bzw. den negativen
Unterschiedsbetrag. Eine Steuerabgrenzung auf die Anpassungsbeträge der
Anschaffungskosten ergibt sich nicht.
41
Der zweite Fall lässt sich, wie seine Bezeichnung ,,Wertsicherungsklauseln" zeigt,
nicht unter Ereignisse, die zur Anpassung der Anschaffungskosten führen,
untergliedern. Dies führt nicht zu einer Änderung der Anschaffungskosten (IAS
22.70; ED 3.34), da sich der beizulegende Zeitwert der Zuzahlung mit der gleich
hohen Reduktion des beizulegenden Zeitwerts der hingegebenen Aktien oder der
Schuldtitel ausgleicht (ED 3.34). Somit wird der schon bezahlte Preis in einem vorher
bestimmten späteren Zeitraum aufrechterhalten.
42
Die Zuzahlung ändert dann nicht
die Anschaffungskosten oder den goodwill bzw. den negativen goodwill, sondern
wird gegen die Kapitalrücklage gebucht. Die entsprechende Buchung im Fall der
Zahlung durch Ausgabe von Aktien lautet dann ,,Kapitalrücklage an Grundkapital".
Fall drei umfasst die folgenden Fälle:
o
Ein bestimmter Betrag eines Bilanzpostens, am häufigsten des Eigenkapitals,
wird zum Erwerbszeitpunkt garantiert. Die Nichteinhaltung dieses Betrags bei
der Übernahme des Vermögens führt zur Änderung der Anschaffungskosten,
die aber als eine Kompensationsleistung für die mangelnde Werthaltigkeit des
übernommenen Vermögens dient. Der Erwerber bekommt einen Teil der
Anschaffungskosten zurück. Der Buchungssatz bei dem Erwerber ist ,,Kasse
an Beteiligung". Der Veräußerer korrigiert den garantierten fehlerhaften
Posten in seinem Einzelabschluss.
43
o
Ein bestimmter Betrag eines Bilanzpostens, am häufigsten des Eigenkapitals,
wird zu einem späteren Zeitpunkt garantiert. In diesem Fall ergeben sich die
gleichen Anpassungen wie bei Kaufvertragsklauseln in Bezug auf Erreichen
oder Beibehalten eines bestimmten Erfolgsniveaus in der Zukunft.
Diese Garantien seitens des Veräußerers können sich nicht nur auf die Richtigkeit
einzelner Bilanzposten, sondern aller Bilanzzahlen beziehen.
41
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2003c), S. 626.
42
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/S
IEFKE
, K
IRSTEN
/S
IEFKE
, M
ICHAEL
(2002), Rn. 133.
43
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2001), S. 1197.
14
5. Ansatz und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden zum Zeitpunkt
der erstmaligen Konsolidierung
a. Grundkonzept
An Stelle der eliminierten Beteiligung kommen bei der Kapitalkonsolidierung die
identifizierten Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens und ein
eventuell verbleibender goodwill oder negativer goodwill. Somit entsteht das
Problem, dass der einzelne bezahlte Kaufpreis zzgl. Nebenkosten soweit wie
möglich auf die identifizierten erworbenen Vermögenswerte und Schulden
aufzuteilen ist.
44
Ein eventuell verbleibender Restbetrag ist als goodwill oder
negativer Unterschiedsbetrag zu behandeln.
45
Diese Aufteilung geschieht im
Rahmen der Kaufpreisallokation (purchase price allocation).
Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden werden einer Prüfung unterworfen,
ob sie die Ansatzkriterien erfüllen (IAS 22.26; ED 3.35). Der Entwurf führt die
allgemeinen Ansatzkriterien vom IAS 22 fort (ED 3.BC.53). Anzusetzen sind alle
identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden, für die es wahrscheinlich ist, dass
mit deren Erwerb dem Erwerber wirtschaftliche Nutzen zufließen bzw. abfließen und
deren beizulegenden Zeitwerte verlässlich bestimmt werden können (IAS 22.26; ED
3.35). Wenn die allgemeinen Ansatzvoraussetzungen erfüllt werden, werden sowohl
Vermögenswerte und Schulden, die in der Bilanz des Tochterunternehmens
vorhanden waren, als auch solche, die nicht Ansatz gefunden hatten, in der
Neubewertungsbilanz angesetzt (IAS 22.26 i.V.m. IAS 22.28; ED 3.35 i.V.m. ED
3.42).
Der Entwurf ändert jedoch die Erfordernisse für den Ansatz der folgenden
identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden: Restrukturierungsrückstellungen,
immaterielle Vermögenswerte und Eventualverbindlichkeiten (ED 3.BC.54).
Das identifizierte Vermögen muss mit solchen Werten bewertet werden, die der
Konzern bestimmt hätte, wenn er die erworbenen Vermögenswerte und Schulden
einzeln erworben hätte.
46
Somit steht die Einzelerwerbsfiktion auch der Bewertung zu
Grunde. Es muss eine Neubewertung des Vermögens zu beizulegenden Zeitwerten
zum Erwerbszeitpunkt gemacht werden, statt Fortführung der Buchwerte aus IAS HB
II (IAS 22.32 i.V.m. IAS 22.34; ED 3.35). ED 3 gibt Hinweise in B15 und B16 im
44
Vgl
K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 167.
45
Vgl. A
LEXANDER
, D
AVID
/A
RCHER
, S
IMON
(2003), S. 5.10.
46
Vgl. K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 168
.
15
Anhang B für die Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren
Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten.
47
Für die Verteilung der Anschaffungskosten gibt es zwei Ausprägungen der
Erwerbsmethode, für die ein Wahlrecht zur Anwendung nach IAS 22 besteht. Die
beiden Methoden unterscheiden sich nach der Bewertung der Minderheitenanteile.
Somit ergeben sich unterschiedliche Ergebnisse nur dann, wenn das
Mutterunternehmen weniger als hundert Prozent beteiligt ist.
48
Die bevorzugte Methode (becnhmark treatment) schreibt vor, dass die stillen
Reserven und stillen Lasten nur in Höhe des Mutterunternehmensanteils aufgedeckt
werden (IAS 22.32). Die Minderheitenanteile am Tochterunternehmen werden zu
ihren Buchwerten aus der IAS HB II des Tochterunternehmens übernommen. Diese
auch als beteiligungsproportional bezeichnete Methode ist nicht gleich der deutschen
Buchwertmethode, da die Mutteranteile die nicht durch die Anschaffungskosten zur
Aufdeckung begrenzten anteiligen stillen Reserven enthalten.
49
Somit kann durch
Aufdeckung stiller Reserven bzw. Lasten aus einer positiven Aufrechnungsdifferenz
eine negative entstehen.
50
Bei der alternativ zulässigen Methode (allowed alternative treatment) werden die
stillen Reserven bzw. Lasten vollständig aufgedeckt (vollständige
Neubewertungsmethode) (IAS 22.34). Die auf die Minderheiten entfallenden Anteile
am Reinvermögen des Tochterunternehmens werden im Gegensatz zur
bevorzugten Methode - auch zu Zeitwerten (fair values) ausgewiesen.
51
Eine
Hochrechnung vom goodwill bzw. negativen goodwill auf die Minderheiten ist nicht
angebracht.
52
Nach ED 3 ist nur noch die o.g. Alternative-Methode zulässig (ED 3. 35 i.V.m. ED
3.39).
53
Die Argumente des IASB für das Verbot der bevorzugten Methode in der
zukünftigen Version des Standards sind in ,,Basis for Conclusions", die den Entwurf
,,Business Combinations" begleitet, aufgeführt. ED 3.BC.94 besagt, dass der
Hauptadressat des Konzernabschlusses die Eigentümer des Mutterunternehmens
sind. Somit ist eines der Ziele des Konzernabschlusses, Informationen über die
47
Vgl. Tabelle 1 im Anhang.
48
Vgl. W
AGENHOFER
, A
LFRED
(2003), S. 330.
49
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
EBER
, C
LAUS
-P
ETER
(2003), S. 585.
50
Vgl. K
AGERMANN
, H
ENNING
/K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2002), S. 170.
51
Vgl. F
ÖRSCHLE
, G
ERHART
/H
OLLAND
, B
ETTINA
/K
RONER
, M
ATTHIAS
(2003), S. 69.
52
Vgl. E
PSTEIN
, B
ARRY
J
AY
/M
IRZA
, A
BBAS
A
LI
(2003), S. 445.
53
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
EBER
, C
LAUS
-P
ETER
(2003), S. 585.
16
Ressourcen unter deren Beherrschung zu geben. Aus diesem Ziel wird der
Konsolidierungskreis auf der Grundlage des Contol-Konzepts abgegrenzt und es
werden Ressourcen unter der Beherrschung der Anteilseigner des
Mutterunternehmens angesetzt, unabhängig von deren Anteil am Nettovermögen
des Tochterunternehmens. Die zentrale Überlegung des IASB ist hier, dass eine
Bewertung von den identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden zu fair values
nützlichere Information für die Anteilseigner bringen würde als der Mischwert aus
dem vollen Buchwert und dem beteiligungsprozentualen fair value, wie dies die
bevorzugte Methode erfordert nach IAS 22 (ED 3.BC.94).
Bei der Aufdeckung stiller Reserven bzw. Lasten i.R.d. Kaufpreisallokation sind auch
latente Steuern anzusetzen. Dies ergibt sich daraus, dass die neuen Werte sich nur
im Konzernabschluss widerspiegeln, wobei der Einzelabschluss des
Tochterunternehmens davon unberührt ist.
54
Dies führt zur Entstehung von
temporären Unterschieden, die den Ansatz latenter Steuern begründen.
55
Die
Abgrenzung latenter Steuern wie die Aufdeckung stiller Reserven bzw. Lasten soll
erfolgsneutral erfolgen. Die abzugrenzenden aktiven latenten Steuern (deferred tax
assets) und passiven latenten Steuern (deferred tax liabilities), entsprechend der
Aufdeckung stiller Reserven, sind gegen die Anschaffungskosten der Beteiligung
aufzurechnen. Dies wirkt sich auf den goodwill bzw. negativen goodwill aus.
56
Je nach der angewendeten Kapitalkonsolidierungsmethode unterscheidet sich der
Ansatz latenter Steuern. Nach der beteiligungsproportionalen
Neubewertungsmethode entfällt die Steuerabgrenzung nur auf die auf den
Mutterunternehmensanteil aufgedeckten stillen Reserven bzw. Lasten. Dahingegen
enthält der Minderheitenanteil einen Teil der Steuerabgrenzung bei der vollständigen
Neubewertungsmethode, wobei dieser Teil die Höhe des goodwills bzw. des
negativen goodwills nicht beeinflusst, da kein goodwill bzw. negativer goodwill auf
den Minderheitenanteil hochgerechnet wird.
57
Probleme bei der Neubewertung des übernommenen Vermögens verursachen die
Bestimmung der fair values insb. bei immateriellen Vermögenswerten und nicht
abnutzbarem Sachanlagevermögen sowie auch bei Eventualverbindlichkeiten und
Restrukturierungsaufwendungen, die unten näher dargestellt werden.
54
Vgl. W
AGENHOFER
, A
LFRED
(2003), S. 331.
55
Vgl. Abb. 1 im Anhang.
56
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/W
IRTH
, J
OHANNES
(2003c), S. 625.
57
Vgl. Abb. 2 im Anhang.
17
b. Besonderheiten
ba. Immaterielle Vermögenswerte
Die Definition eines immateriellen Vermögenswertes besagt, dass dies ,,ein
identifizierbarer, nicht monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz"
58
ist. Die
Definition in dem Entwurf des IAS 38 unterscheidet sich von der in IAS 38.7 dadurch,
dass der zweite Teil der Definition über die von diesem Standard aufgezählten
Verwendungsmöglichkeiten der immateriellen Vermögenswerte weggefallen ist.
59
Der ,,immaterielle Vermögenswert" muss auch die Definition eines Vermögenswerts
im IAS 38.7 erfüllen: in Verfügungsmacht des Unternehmens zu stehen und einen
Zufluss von zukünftigem wirtschaftlichen Nutzen an dem Unternehmen zu erwarten.
Ein immaterieller Vermögenswert ist anzusetzen, wenn er die o.g. Definitionen und
zusätzlich die Ansatzkriterien für einen wahrscheinlichen Zufluss wirtschaftlichen
Nutzens und zuverlässige Ermittlung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten
erfüllt (IAS 38.18; ED IAS 38.17 i.V.m. IAS 38.19; ED IAS 38.18).
60
Hiermit
unterscheidet IAS 38 bzw. ED IAS 38 nicht, ob der immaterielle Vermögenswert
hergestellt oder angeschafft wurde.
61
Die Definition für einen immateriellen Vermögenswert erfordert das Fehlen einer
physischen Substanz. Einige immaterielle Vermögenswerte haben aber eine
physische Form, z.B. auf CDs gespeicherte Computer Software, Zertifikate für
Patente und Lizenzen, entstandene Prototypen von Produkten nach dem Ende des
Forschungs- und Entwicklungsprozesses.
62
Trotz dieser materiellen Substanz zählen
diese Vermögenswerte zu den immateriellen, da die immaterielle Komponente
wesentlichere Bedeutung als die materielle hat, z.B. der Wert der Computer Software
viel größer ist als der Wert der CDs, auf die sie gespeichert ist.
Die Definition eines immateriellen Vermögenswerts verlangt, dass ein immaterieller
Vermögenswert identifizierbar ist. IAS 38 definiert den Begriff der Identifizierbarkeit
nicht, sondern besagt, dass ein immaterieller Vermögenswert eindeutig vom
Geschäfts- oder Firmenwert unterschieden werden kann, wenn er separierbar ist
(IAS 38.11). Gleichzeitig drückt IAS 38.12 aus, dass Separierbarkeit keine
58
ED IAS 38.7.
59
Vgl. F
ÖRSCHLE
, G
ERHART
/H
OLLAND
, B
ETTINA
/K
RONER
, M
ATTHIAS
(2003), S. 129.
60
Vgl. DRSC (2003).
61
Vgl. L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
, W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 86.
62
Vgl. E
PSTEIN
, B
ARRY
J
AY
/M
IRZA
, A
BBAS
A
LI
(2003), S. 310.
18
notwendige Voraussetzung für Identifizierbarkeit ist.
63
Diese Vorschriften sind vage
und unklar, in Bezug darauf, was genau unter Identifizierbarkeit zu verstehen ist, und
geben keine Hilfe bei der Entscheidung, welche immaterielle Vermögenswerte von
dem goodwill zu trennen sind. Den Nachteil des IAS 38 wird zukünftig durch
Einführung folgender Kriterien zu ED IAS 38 für Identifizierbarkeit überwunden:
o
Wenn ein immaterieller Vermögenswert separierbar ist, d.h. er vom
Unternehmen separiert und veräußert, übertragen, lizenziert, vermietet oder
ausgetauscht werden kann (somit entspricht die Separierbarkeit der konkreten
Verwertbarkeit
64
), oder
o
wenn ein immaterieller Vermögenswert aus einem vertraglichen oder
gesetzlichen Recht entsteht, dann gilt er als identifizierbar (ED IAS 38.11).
65
Die zweite Möglichkeit zur Identifizierung eines immateriellen Vermögenswerts wurde
vom IASB neu eingefügt, da nicht alle vertraglichen bzw. gesetzlichen Rechte
gesondert vom Unternehmen separiert werden können. Wenn aber ein immaterieller
Vermögenswert aus einem vertraglichen bzw. gesetzlichen Recht entsteht, kann er
vom goodwill erkannt und getrennt werden (ED 3.BC.72).
In Verfügungsmacht des Unternehmens zu stehen, bedeutet die künftigen
wirtschaftlichen Nutzen aus dem Vermögenswert zu vereinnahmen und Dritte von
dem Zugriff auf diesen Nutzen auszuschließen (IAS 38.13; ED IAS 38.12). Die
Kontrolle stammt normalerweise aus Rechten, deren Durchsetzung Dritte vom Zugriff
auf den Nutzen ausschließt. IAS 38.14-16 geben Beispiele für immaterielle
Vermögenswerte, die zu künftigen Nutzenzuflüssen führen können, aber nicht
vollständig unter der Kontrolle des Unternehmens stehen, wie z.B. die nicht mit
Rechtsansprüchen geschützten Markt- und Technikkenntnisse, die Nutzen aus der
Weiterbildung der Arbeitnehmer, der Kundenloyalität und der Marktanteile.
Die Ansatzkriterien in IAS 38.19 bzw. ED IAS 38.18 sind von dem Framework
abgeleitet und sind die gleichen wie für die Sachanlagen.
66
Die Zugangsbewertung eines immateriellen Vermögenswerts hat zu seinen
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu erfolgen (IAS 38.22; ED IAS 38.21). Für
den Spezialfall des Erwerbs eines immateriellen Vermögenswerts im Rahmen eines
63
Vgl. Abb. 3 im Anhang.
64
Vgl. K
ÜTING
, K
ARLHEINZ
/D
AWO
, S
ASCHA
(2002a), S. 1161.
65
Vgl. Exposure Draft of Proposed Amendments to IAS 36 Impairment of Assets and IAS 38
Intangible Assets, S. 168.
66
Vgl. E
PSTEIN
, B
ARRY
J
AY
/M
IRZA
, A
BBAS
A
LI
(2003), S. 313; IAS 16.7; F.83.
19
Unternehmenszusammenschlusses sind die Anschaffungs- und Herstellungskosten
als sein beizulegender Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt definiert (IAS 38.27; ED IAS
38.29). Die Präzisierung in IAS 38.27, dass es sich um einen
Unternehmenszusammenschluss in Form eines Unternehmenserwerbs handeln
muss, ist im Entwurf ED IAS 38.29 weggefallen, da die Anwendung von uniting-of-
interests-method durch den Entwurf ED 3 verboten wird.
Nach der jetzigen Fassung des IAS 38.31a muss der Erwerber einen durch
Unternehmenserwerb erworbenen immateriellen Vermögenswert ansetzen, sobald er
die Ansatzkriterien der IAS 38.19-20 erfüllt, auch wenn dieser Vermögenswert nicht
in dem Abschluss des erworbenen Unternehmens angesetzt worden war. Im
Folgenden werden die möglichen Fälle, die diesen Sachverhalt verursachen können,
betrachtet:
o
Zuverlässigkeit der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts Dies kann aber
keinen Grund für den beschriebenen Sachverhalt sein, denn falls der
Erwerber die Anschaffungskosten zuverlässig bestimmen kann, musste der
Veräußerer die Herstellungskosten auch bestimmen können.
o
Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses aus
dem immateriellen Vermögenswert wird vom Erwerber anders als vom
Veräußerer beurteilt. Mögliche Gründe können die unterschiedliche subjektive
Schätzung oder der unterschiedliche Hintergrund für diese Beurteilung,
nämlich unter Heranziehung des vorhandenen Vermögens des Erwerbers und
Berücksichtigung von eventuellen Synergieeffekten, sein.
67
Wenn der Erwerber die Ansatzkriterien in IAS 38.19 als nicht erfüllt beurteilt, ist der
immaterielle Vermögenswert dem goodwill (IAS 38.56b) zuzurechnen.
Weiterhin wird der Ansatz bzw. die Bewertung der erworbenen immateriellen
Vermögenswerte begrenzt, wenn der beizulegende Zeitwert eines immateriellen
Vermögenswerts nicht durch Rückgriff auf einen aktiven Markt i.S.d. IAS 38.7
bestimmt werden kann und wenn ein negativer Unterschiedsbetrag dadurch entsteht
oder erhöht wird (IAS 22.40). Dann wird dieser Vermögenswert nur angesetzt und
nur mit dem Teil des beizulegenden Zeitwerts angesetzt, der einen negativen
Unterschiedsbetrag nicht erhöht oder nicht entstehen lässt.
Nach den vorgeschlagenen Änderungen in ED IAS 38.29-30 werden zwei
unwiderlegbare Vermutungen für immaterielle Vermögenswerte, die beim
67
Vgl. L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
, W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 87.
20
Unternehmenserwerb erworben wurden, formuliert. Daraus ist abzuleiten, dass von
einem im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen
immateriellen Vermögenswertes immer auch ein künftiger wirtschaftlicher
Nutzenzufluss zu erwarten ist (dann gilt ED IAS 38.18a als erfüllt). Die zweite
Annahme macht die zuverlässige Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des im
Rahmen des Unternehmenserwerbs erworbenen immateriellen Vermögenswertes
nur von der Identifizierbarkeit gem. ED IAS 38.11 abhängig (dann gilt ED IAS 38.18b
als erfüllt). Unter diesen Vermutungen läuft die Frage zum Ansatz in ED 3.43 auf die
Identifizierbarkeit hinaus.
68
Somit reicht es zum Ansatz eines durch
Unternehmenserwerb erworbenen immateriellen Vermögenswerts, wenn er vom
goodwill identifiziert werden kann (ED 3.BC.67). Dies führt zur Inkonsistenz mit dem
Konzept des Frameworks, dass ein asset nur dann anzusetzen ist, wenn
wahrscheinliche Nutzenzuflüsse vom asset zu erwarten sind und diese verlässlich
schätzbar sind (F.49a). Dies soll aber durch Änderungen in Framework vermieden
werden (ED 3.BC.74).
Weiterhin besteht ein Ansatzverbot für die Arbeitskraft des übernommenen
Unternehmens (ED IAS 38.31). Sollte entgegen der Regel eine solche
Beherrschungsmöglichkeit und deren Identifizierung dennoch gegeben sein, ist nicht
von einer zuverlässigen Bewertung auszugehen. Somit scheitert die Erfüllung der
Ansatzvoraussetzungen spätestens bei der Bewertung der Arbeitskraft.
Die Vorschrift in IAS 22.40 wurde aus dem Entwurf ED 3 herausgenommen. Das
führt dazu, dass zukünftig stille Reserven bzw. stille Lasten in voller Höhe aufgedeckt
werden, unabhängig von dem Grad an Zuverlässigkeit der ermittelten beizulegenden
Zeitwerte der immateriellen Vermögenswerte, die anschließend zu einem negativen
Unterschiedsbetrag oder zu dessen Erhöhung führen können.
Die Bilanzierung von Forschungs- und Entwicklungskosten des erworbenen
Unternehmens stellt ein Problemfeld bei der Kaufpreisallokation dar.
ED IAS 38 hat die Vorschriften für die Behandlung von Forschungs- und
Entwicklungskosten von IAS 38 übernommen (ED IAS 38.43-56). Für deren
Behandlung im Einzelabschluss ist es wichtig, dass in Forschungs- und
Entwicklungsphase unterschieden wird (ED IAS 38.44). Die Ausgaben i.R.d.
,,research"-Phase werden als Aufwand der Periode verbucht (ED IAS 38.47).
Dahingegen können die Ausgaben innerhalb der Entwicklungsphase bei Erfüllung
68
Vgl. L
ÜDENBACH
, N
ORBERT
/H
OFFMANN
, W
OLF
-D
IETER
(2003), Rn. 88a.
21
bestimmter, in ED IAS 38.49 aufgezählter Voraussetzungen, wie z.B. technische
Realisierbarkeit, Absicht zur Vollendung des Vermögenswerts, Fähigkeit zur
Vermarktung oder eigenes Nutzens des Vermögenswerts, aktiviert werden.
Zusätzlich müssen diese Ausgaben die allgemeinen Ansatzkriterien für immateriellen
Vermögenswert erfüllen, um als solche angesetzt zu werden.
Derzeitig gelten für die i.R.d. Unternehmenszusammenschlusses erworbenen
Forschungs- und Entwicklungskosten die gleichen Ansatzkriterien gem. IAS 38 wie
für selbst verursachte Ausgaben im Bereich der Forschung und Entwicklung. Somit
sind die erworbenen Ausgaben auf Erfüllung dieser Kriterien zu prüfen und ggf. zu
aktivieren. Falls sie diese nicht erfüllen und in den Anschaffungskosten enthalten
sind, werden sie dem goodwill zugerechnet (IAS 38.56b). Die in den goodwill nach
IAS 22 enthaltenen erworbenen nicht ansatzfähigen research-in-process Kosten
werden über dessen Nutzungsdauer abgeschrieben.
69
Nach ED 3 dagegen sind auf die durch einen Unternehmenserwerb erworbenen
Forschungs- und Entwicklungskosten die gleichen Ansatzvoraussetzungen, die auch
für andere durch Unternehmenserwerb erworbenen immateriellen Vermögenswerte
gelten, anzuwenden (ED IAS 38.32 i.V.m. ED 3.BC.77). Somit sind sie auf den Besitz
von Vermögenseigenschaft und auf Identifizierbarkeit zu überprüfen, d.h. ob sie
separierbar sind oder auf vertraglichen bzw. gesetzlichen Rechten beruhen (ED IAS
38.32). Durch deren Identifizierbarkeit werden auch die Definition für immateriellen
Vermögenswert und über die Annahmen in ED IAS 38.29-30 auch die Ansatzkriterien
für immaterielle Vermögenswerte erfüllt. Anwendung gleicher Kriterien für
Forschungs- und Entwicklungskosten wie für die anderen durch
Unternehmenszusammenschluss erworbenen immateriellen Vermögenswerte ist
erforderlich, um Vergleichbarkeit und verlässliche Information für die Bilanzleser zu
gewährleisten (ED 3.BC.78). Offensichtlich kommt es zu unterschiedlicher
Behandlung von den selbst geschaffenen und durch
Unternehmenszusammenschluss erworbenen Forschungs- und Entwicklungskosten.
Das IASB ,,begründet" diese Inkonsistenz mit dem Hinweis, dass die Inkonsistenz
nicht als ein Anreiz für eine Nichttrennung der Forschungs- und Entwicklungskosten
vom goodwill dienen soll (ED 3.BC.79, das gleiche auch in ED 38.B.45). Somit
werden nach ED IAS 38 nicht nur Entwicklungskosten, sondern auch einige
69
Vgl. B
AETGE
, J
ÖRG
/K
EITZ
, I
SABEL VON
(2002), S. Rn. 44.
Ende der Leseprobe aus 134 Seiten
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Details
- Arbeit zitieren
- , 2004, Beispielhafte Darstellung und kritische Würdigung der Bilanzierung eines negativen Unterschiedsbetrags in der IFRS-Konzernrechnungslegung, Hamburg, Bedey Media GmbH, https://www.diplom.de/document/223653
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