Zum Phänomen "feindlicher" Übernahmen

Diplomarbeit von Lars Roland Jehn

Einleitung:

In den Vereinigten Staaten sind feindliche Übernahmen im Gegensatz zur Bundesrepublik Deutschland eine gängige Form des Erwerbs unternehmerischer Ressourcen. Dort entfällt zwar nur etwa 1% der gesamten Akquisitionstätigkeit auf feindliche Übernahmeversuche, doch ist deren Kapitaleinsatz im Vergleich zu den anderen Aktivitäten wesentlich höher. So entwickelten sich zum Beispiel 13 der 21 Transaktionen des Jahres 1987, deren Volumen eine Milliarde US Dollar überstieg, aus feindlichen Übernahmeangeboten. Das gilt auch für die bisher größte Unternehmensakquisition der Wirtschaftsgeschichte, den Leveraged Buyout der RJR Nabisco, Inc. durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. für 24,7 Milliarden US Dollar. Außerdem wurden viele „Fortune 500 Unternehmen“ Ziel feindlicher Übernahmen. Diese Form der Unternehmensakquisition ist aber auch deswegen so bedeutend, da eine große Anzahl freundlicher Unternehmenszusammenschlüsse, ebenso wie viele Entflechtungen von Unternehmenskonglomeraten, ohne die „Gefahr“ feindlicher Übernahmen nicht zustande gekommen waren.

Das stärkere Aufkommen feindlicher Übernahmeangebote in den USA zu Beginn der achtziger Jahre ist im Zusammenhang mit der breiten Streuung des Aktienbesitzes und der zunehmenden Bedeutung der eine volatile Anlagepolitik verfolgenden institutionellen Investoren zu sehen. Wichtiger dürfte jedoch das durch die Entwicklung neuartiger Finanzierungsinstrumente wie hochverzinsliche und ungesicherte Anleihen, sogenannten Junk Bonds, ermöglichte Auftreten von Übernahmespezialisten sein. Für sie stellte die Größe eines Unternehmens nunmehr ebensowenig ein Erwerbshindernis dar, wie für die von Kohlberg Kravis & Co. angeführten Leveraged Buyout Firmen.

In der Bundesrepublik dagegen haben feindliche Übernahmen bisher eher Ausnahmecharakter. Dies liegt unter anderem daran, dass weniger als 0,15 % der deutschen Unternehmen börsennotiert sind und dass in Bankkreisen bis Ende der achtziger Jahre die Ansicht vorherrschte, dass es sich bei feindlichen Übernahmen um „Irrwege des amerikanischen Kapitalismus“ handele.“ Faktisch wurden zwischen 1981 und Mitte 1988 lediglich 29 freiwillige Übernahmeangebote abgegeben, worunter sich kein feindliches befand.9 Erst 1988 ist der erste bedeutende Versuch einer feindlichen Übernahme durch die Gebrüder Flick zu verzeichnen, die über „Strohmänner“ versuchten, eine Mehrheitsbeteiligung bei der Feldmühle Nobel zu erwerben.'° Angesichts der Übernahmeauseinandersetzungen Pirelli/Conti, Krupp/Hoesch und Aachener und Münchener Beteiligungs-AG/Assurances Generales de France hat sich gezeigt, dass deutsche Kapitalgesellschaften gleichermaßen Ziel feindlicher Übernahmeversuche werden können.

Deshalb sollen im folgenden „feindliche Übernahmen“ im Hinblick auf Motive, Verhaltensweisen und Betroffenheiten der beteiligten Parteien analysiert werden. Diese Untersuchung betrachtet dabei das Themengebiet ausgehend von den Altaktionären der Zielgesellschaft, dem Zielgesellschaftsmanagement und dem feindlichen Bieter als den kausalen und für den Verlauf eines solchen Phänomens entscheidenden Gruppen. Rechtliche Rahmenbedingungen finden dabei ebenso Beachtung wie sonstige externe Einflussfaktoren. Dazu soll zunächst der Begriff der „feindlichen Übernahme“ näher untersucht werden.

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