Die Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften oder Einzelunternehmen

Diplomarbeit von Aysegül Tasyurdu

Einleitung:

Die Aufgabe der betriebswirtschaftlichen Organisationslehre wird vor allem darin gesehen, die komplexen Zusammenhänge unternehmerischen Wirkens durch Bildung von Organisationseinheiten, d.h. Zusammenfassung von personellen und sachlichen Mitteln eines Teils des Unternehmens zu einer abgegrenzten Einheit, nach rationalen Kriterien aufzuspalten, so dass sich die Aufgabenerfüllung als arbeitsteiliger, optimaler Prozess darstellt. Um die Effizienz der Unternehmensorganisation zu gewährleisten, muss sich das Unternehmen an die laufend ändernden Umweltbedingungen anpassen sowie an die voranschreitende Verflechtung der Märkte und damit der einhergehende Zunahme des Wettbewerbs. Die o. g. Bedingungen setzen jedoch eine strukturelle Flexibilität voraus, d.h. ein Unternehmen ohne große bürokratische Hemmnisse grundlegend umzustrukturieren. Daher wird innerhalb der Unternehmensplanung der situativen Rechtsformwahl große Bedeutung beigemessen. Das Gesellschaftsrecht bietet eine Vielzahl von unterschiedlichen Rechtsformen an, die sich grundlegend unterscheiden, bspw. die Personengesellschaft eignet sich für Unternehmer, für die die personenbezogenen Elemente im Vordergrund stehen, wohingegen es bei der Kapitalgesellschaft in erster Linie auf die Beschaffung von Fremdkapital ankommt. Zulässig sind jedoch nur die Rechtsformen, die dem Unternehmen durch das Gesetz zur Verfügung gestellt werden.

Die Anpassung der Rechtsform an veränderte Verhältnisse ist jedoch nicht der alleinige Anwendungsbereich des Umwandlungsrechts. Es stellt gleichzeitig ein Gestaltungsinstrument dar. Die rechtliche Neuorientierung eines Unternehmens kann auch durch den internen Wachstum, einen Generationswechsel sowie aufgrund der Notwendigkeit der Aufnahme von Gesellschaftern gegeben sein. Zusätzlich zu den bereits genannten Gründen können auch die rechtlichen Rahmenbedingung hinsichtlich der Haftungsbeschränkung und der Beschaffung von Finanzierungsmitteln, sei es durch den Weg an die Börse oder durch den Einsatz von stillen Reserven, ausschlag-gebend für eine Veränderung der Rechtsform sein.

Gang der Untersuchung:

Im den folgenden Kapiteln I.3. bis I.4. werden rechtliche und steuerliche Zielsetzungen dargelegt, die für beide Umwandlungsvorgänge maßgebend sind. In der Untersuchung werden grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge sowie ausländische Beteiligungen außer Acht gelassen. Das Kapitel II. enthält umwandlungsrechtliche Grundlagen in der Gestalt, dass eine Abgrenzung der Unternehmensformen vorgenommen wird. Im Kapitel III. werden auf die steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft auf ein EU eingegangen und an Hand eines kurzen Beispiels verdeutlicht. Im darauffolgenden Kapitel IV. werden die steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung einer KapG in eine PersG behandelt und ebenfalls an einem kurzen Beispiel verdeutlicht. Da die steuerlichen Ausführungen der Umwandlung einer KapG auf ein EU mit denen der PersG weitestgehend übereinstimmen, wird auf diese im Kapitel IV. nicht so ausführlich wie im Kapitel III eingegangen. Abschließend zu dieser Arbeit erfolgt eine Zusammenfassung.

Inhaltsverzeichnis: