Übernahmekonstruktionen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen

Diplomarbeit von Michelle Körner

Zusammenfassung:

Der Begriff Mergers & Acquisitions (M&A) ist heute nicht mehr nur Bankexperten und Investmentberatern ein Begriff. Eine Vielzahl von Managern, Kaufleuten, Wirtschaftsprüfern und Anwaltskanzleien muss sich in der heutigen Zeit angesichts der zunehmenden wirtschaftlichen Bedeutung mit den verschiedenen Erscheinungsformen des M&A Geschäfts auseinandersetzen. Durch M&A Aktivitäten ergibt sich für Unternehmen insbesondere die Möglichkeit, auf die zunehmende Globalisierung, auf die Deregulierung der Märkte sowie auf neue Entwicklungen der Informations- und Kommunikationstechnologie schnell und wirkungsvoll zu reagieren. Es ist daher nicht verwunderlich, dass Unternehmensakquisitionen und -zusammenschlüsse ebenso wie Kooperationen und Joint Ventures längst fester Bestandteil von Unternehmensstrategien sind.

Dieser Entwicklung soll in der vorliegenden Arbeit Rechnung getragen werden, indem der Unternehmenserwerb, als ein wesentlicher Bestandteil von M&A Aktivitäten, aufgegriffen und näher betrachtet wird. Dabei werden verschiedene, in der Praxis zu beobachtende Übernahmekonstruktionen dargestellt, wobei besonderes Augenmerk auf die damit einhergehenden Finanzierungsmodelle gelegt wird.

Ziel dieser Arbeit ist es, dem Leser die für Unternehmensakquisitionen relevanten Finanzierungsmodelle transparent zu gestalten und ihm die Vorteilhaftigkeit einzelner Alternativen aufzuzeigen.

Zu Beginn wird dabei der Begriff der Unternehmensakquisition näher definiert und die Entwicklung von Akquisitionen sowie des gesamten M&A Marktes in den vergangenen Jahren beschrieben. Im Anschluss werden verschiedene rechtliche Rahmenbedingungen dargestellt, die sowohl für die Planung als auch für die Durchführung von Unternehmensakquisitionen relevant sind. Hierbei werden neben wirtschaftsrechtlichen Vorschriften auch die Regelungen des WpÜG sowie die neue Möglichkeit des Squeeze-Out aufgegriffen.

Im weiteren Verlauf werden verschiedene Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen dargestellt, wobei hier nach unterschiedlichen Aspekten differenziert wird. So werden beispielsweise der Share Deal und der Asset Deal gegenüber gestellt, die Merkmale einer feindlichen Übernahme im Gegensatz zu einer freundlichen erläutert oder aber die unterschiedlichen Kaufmotive eines Trade Buyers gegenüber eines Financial Buyers beschrieben. In diesem Zusammenhang wird auch auf die verschiedenen Formen des Buy-Out eingegangen. Weiterhin werden der Cash Offer und der Share Offer als Akquisitionswährungen genauer betrachtet und deren heutige Bedeutung dargestellt. Besonderes Augenmerk wird an dieser Stelle auch auf die steuerlichen Auswirkungen eines Unternehmenskaufs gelegt, wobei hier auf die gegenläufigen Interessen von Erwerber und Veräußerer eingegangen wird.

Anschließend werden für eine Unternehmensakquisition relevante Finanzierungsmodelle dargestellt und beschrieben. Dabei wird hauptsächlich zwischen der Finanzierung über die Erwerbergesellschaft, über die Zielgesellschaft und mittels Gründung einer Zwischengesellschaft, d. h. einer NewCo unterschieden. Im Rahmen der Finanzierung über die Erwerbergesellschaft werden grundlegende Finanzierungsinstrumente aufgezeigt. Hierbei stehen insbesondere die verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten mit Eigen- bzw. Beteiligungskapital (Private Equity) sowie mit Fremdkapital und dem immer mehr an Bedeutung gewinnenden Mezzanine Capital im Mittelpunkt. Im Hinblick auf die Finanzierungsmöglichkeiten über die Zielgesellschaft wird unter anderem auf Finanzierungsmodelle eingegangen, bei denen die Zielgesellschaft als Darlehensnehmer fungiert. Schließlich werden verschiedene Übernahmekonstruktionen unter Einschaltung von Zwischengesellschaften im Inland sowie im Ausland beschrieben. Dabei werden neben den unterschiedlichen Motiven auch deren Vorteilhaftigkeit gegenüber einem direkten Unternehmenserwerb aufgezeigt.

Abschließend werden die einzelnen Finanzierungsinstrumente anhand verschiedener Auswahlkriterien beurteilt. Dabei werden zunächst geeignete Erfolgskriterien wie etwa Finanzierungskosten, steuerliche und bilanzielle Belastung, Integrationsdauer etc. identifiziert um im Anschluss daran die einzelnen Instrumente auf ihre jeweilige Vorteilhaftigkeit hin zu überprüfen und daraus Modellempfehlungen abzuleiten.

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