Spezifische Probleme bei der Kapitalkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode

Bachelorarbeit von Marion Wilken, geb. Weerts

Einleitung:

Die Internationalisierung der Unternehmensaktivitäten und Märkte erfordert heute wie nie zuvor die internationale Harmonisierung der Konzernrechnungslegung. Die Adressaten eines Konzernabschlusses sind auf Grund globaler Märkte und Konzernstrukturen je nach Nationalität und nationalem Rechnungslegungssystem mit entsprechenden Bedürfnissen unterschiedlicher denn je. Vor diesem Hintergrund muss es gelingen, geforderte Informationen einheitlich zu bieten und eine Vergleichbarkeit zu ermöglichen.

Das Rechnungslegungssystem der International Financial Reporting Standards (IFRS) erfüllt diese Notwendigkeit insbesondere für die Konzernrechnungslegung in der Europäischen Union (EU). Eine EU-Verordnung vom 19. Juli 2002 festigt diese Harmonisierung. Für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2005 beginnen, sind börsennotierte Unternehmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU verpflichtet, einen Konzernabschluss nach den durch die EU-Kommission anerkannten International Accounting Standards (IAS) und IFRS aufzustellen. Für andere Rechtsformen und Aktiengesellschaften, die nicht kapitalmarkt-orientiert sind, besteht nach § 315a Abs.3 HGB ein Wahlrecht. Diese Unternehmen können den Konzernabschluss und -lagebericht entweder nach nationalen Standards oder nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufstellen.

Für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen sind im Wesentlichen IFRS 3 Business Combinations und IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements zu befolgen. IAS 27 regelt die Aufstellungspflicht und den Konsolidierungskreis des Konzernabschlusses, während IFRS 3 die Vorschriften der Erwerbsmethode und die Behandlung des Goodwills zu entnehmen sind. Diese beiden Standards haben seit Juni 2001 zwei Phasen der Überarbeitung durchlaufen. Die finalen Versionen sind am 10. Januar 2008 durch das International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet worden. Diese endgültigen Standards gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist möglich für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 30. Juni 2007 beginnen.

Zur Überarbeitung dieser Standards wurde erstmals gemeinschaftlich vom IASB und dem amerikanischen Standardsetter Financial Accounting Standards Board (FASB) ein Business Combinations Projekt durchgeführt. Als Hauptzweck des Reformprojekts definiert das IASB: ‚to develop a single high quality accounting standard that would ensure that the accounting for business combinations is the same whether an entity is applying International Financial Reporting Standards (IFRSs) or US generally accepted accounting principles (GAAP).’ In der Vergangenheit wurden Unternehmenszusammenschlüsse nach IAS 22 bilanziert. Mit der Business Combinations Phase I wurde IFRS 3 in Anlehnung an die neuen Regelungen für Unternehmenszusammenschlüsse nach US-GAAP entwickelt, um Unterschiede in den Normensystemen zu verringern. IFRS 3 war für alle ab dem 31. März 2004 erfolgten Zusammenschlüsse anzuwenden. Die zweite Phase des Projekts führte die Konvergenz der Rechnungslegungssysteme bei Anwendung der Erwerbsmethode unter Zusammenarbeit von IASB und FASB fort. Bei dem Projekt sind nicht nur bestehende Regelungen zusammengefügt worden. US-GAAP wie IFRS sind überarbeitet und neue Vorschriften sind gemeinsam festgelegt worden. Insgesamt bleibt mit dem neuen Standard die Technik der Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen bestehen. Die Änderungen regeln jedoch die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen völlig neu. Küting spricht sogar von einer neuen Ära der konsolidierten Rechnungslegung.

Mit dem Satz ‚Was lange währt, wird endlich gut?’ kommentiert Guido Fladt im Fachmagazin ‚Die Wirtschaftsprüfung’ die Verabschiedung der Standards. Der Bearbeitungszeitraum für die zweite Reformphase von nahezu vier Jahren ließ die Anwender lange warten. Die Veröffentlichung verzögerte sich immer wieder, denn die Änderungsvorschläge der am 30. Juni 2005 veröffentlichten Entwürfe von IASB und FASB wurden stark diskutiert. Kritik verhinderte allerdings nicht, dass die Änderungen dennoch in der endgültigen Version aufgenommen wurden. Als Kernelement beider Phasen kann die Ermittlung, Bilanzierung und Folgekonsolidierung des Firmenwertes angesehen werden. Das IASB wird seine Arbeit bei Unternehmenszusammenschlüssen in 2008 mit einem Diskussionspapier zum Thema Konsolidierung fortsetzen. Darüber hinaus wird es ein Projekt zur Bilanzierung von Tran-aktionen unter Common Control geben. Die Anwender müssen sich somit auf weitere Änderungen einstellen.

Gang der Untersuchung:

Vor der Überarbeitung des IFRS 3 gab es mehrere Möglichkeiten, die Kapitalkonsolidierung durchzuführen. Phase I des Projektes hat die Interessenzusammenführungsmethode abgeschafft. Außerdem ist die beteiligungsproportionale Neubewertungsmethode nicht mehr zulässig. Nach Phase I ist somit nur die vollständige Neubewertungsmethode vorgesehen. In Phase II wird ein Wahlrecht zwischen der vollständigen Neubewertungsmethode und einer neuen Variante, der full goodwill method, verankert. Diese Alternative aktiviert neben dem Anteil der Minderheitsgesellschafter am Nettovermögen des erworbenen Unternehmens auch deren Anteil am Gesamt-Goodwill aus dem Unternehmenserwerb. Neben den Änderungen der Methodik der Kapitalkonsolidierung ist mit der ersten Phase unter anderem bei der Folgekonsolidierung des Goodwills die planmäßige Abschreibung untersagt worden. Stattdessen wird ein jährlicher impairment test auf die Werthaltigkeit des ausgewiesenen Firmenwerts gefordert. Für einen eventuell negativen Unterschiedsbetrag aus der Kaufpreisallokation gilt seitdem die erfolgswirksame Verbuchung als Ertrag.

Die vorliegende Arbeit konzentriert sich auf die Regelungen von IFRS 3 und IAS 27 in der jeweils endgültigen Version vom Januar 2008 und erläutert die Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode anhand der neuen Bestimmungen. In dieser Arbeit werden die Standards teils in Deutsch, teils in Englisch zitiert. Dies ergibt sich daraus, dass die aktuellen Fassungen von IFRS 3 und IAS 27 im Gegensatz zur Fassung der ersten Reformphase noch nicht in einer deutschen Übersetzung vorliegen. Weitere Standards sind dem IFRS-Portal online oder dem WileyText entnommen.

Die grundlegenden Änderungen des IFRS 3 aus dem Reformprojekt werden dargestellt und einer kritischen Bewertung unterzogen, vor allem in Hinblick auf die geänderte Behandlung der Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung. Dabei werden ausgewählte spezifische Probleme und Konsequenzen der neuen Ansatz- und Bewertungsregeln des Standards betrachtet. Es wird ebenso aufgezeigt, ob bilanzpolitische Spielräume weiterhin bestehen oder sogar neu geschaffen werden.

Zunächst beschreibt Kapitel 2 die Begründung der Konzernrechnungslegungspflicht bei Vorliegen eines share deals und gibt einen Einstieg in die anzuwendende Erwerbsmethode. Um die Kapitalkonsolidierung in ihren Kontext einordnen zu können, beginnt das dritte Kapitel mit einer Übersicht über die Schritte der Konzernabschlusserstellung. Im Folgenden konzentriert sich das Kapitel auf die Technik der Erst-, Folge- und Endkonsolidierung und veranschaulicht diese an einem fortgeführten, selbst erstellten Beispiel. Dabei wird auf die Abweichungen bei Vorhandensein von Minderheiten eingegangen. Aufgrund der Komplexität der Bestimmungen zu Goodwill und Badwill werden in Kapitel 5 Einzelfragen dieser Positionen erläutert. Beispielfälle aus der Praxis ergänzen die theoretischen Sichtweisen.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 3.2.1, Feststellung von Erwerber und Erwerbszeitpunkt: Wie in 2.1 erläutert geht die Erwerbsmethode immer vom Vorhandensein eines Erwerbers aus, selbst wenn dessen Identifizierung beispielsweise bei einem Zusammenschluss unter Gleichen schwierig ist. Der Erwerber übernimmt die Funktion des Mutterunternehmens im Konsolidierungsprozess. Die Vorschriften zur Bestimmung des Erwerbers sind im IFRS 3 in der Version der ersten Reformphase verankert. IFRS 3.7 legt den Erwerber als dasjenige Unternehmen fest, welches eine Beherrschung über das andere Unternehmen erlangt.

Nach IFRS 3.B14 werden darüber hinaus Unternehmen, die eine identifizierbare Zahlung vornehmen oder zur Bezahlung der Eigenkapitalanteile Schulden übernehmen als Erwerber angesehen. Ein weiteres Kriterium ist nach IFRS 3.B16 die Unternehmensgröße. Dem Unternehmen mit dem höheren Zeitwert wird die Macht zugesprochen, als Erwerber zu agieren.

Eine spezielle Form des share deals, der Zusammenschluss durch Anteilstausch, erfordert eine genaue Prüfung, wer als Erwerber in Erscheinung tritt. Das Mutterunternehmen begleicht den Anteilserwerb nicht mit liquiden Mitteln oder anderen Vermögenswerten, sondern gibt seinerseits eigene Aktien an das Tochterunternehmen aus. Bei dieser Vorgehensweise wird dem Unternehmen, welches eigene Aktien ausgibt, gemäß IFRS 3.B15 der Erwerberstatus zugesprochen. Allerdings ist zu überprüfen, ob dieses Unternehmen auch die Beherrschung ausübt.

Der umgekehrte Unternehmenserwerb (reverse acquisition) stellt einen Spezialfall dar. IFRS 3.B19 schildert den Vorgang, dass sich ein nicht börsennotiertes Unternehmen von einer kleineren börsennotierten Gesellschaft erwerben lässt, um so kostengünstig zu einer Listung an der Börse zu gelangen. Dies entspricht dem umgekehrten Unternehmenserwerb. Im juristischen Sinne ist das börsennotierte Unternehmen, welches die Mehrheit der Kapitalanteile des nicht börsennotierten Unternehmens durch Ausgabe eigener Anteile erwirbt, das Mutterunternehmen. Das juristisch gesehen erworbene Unternehmen erhält durch den Anteilstausch seinerseits Eigenkapitalanteile des Mutterunternehmens. Fällt diesem Tochterunternehmen darüber hinaus die Möglichkeit der Beherrschung zu, wird das eigentlich erworbene Unternehmen gemäß IFRS 3.B15 für Bilanzierungszwecke zum Erwerber und die börsennotierte Gesellschaft zum erworbenen Unternehmen. Diese erstellt als juristisches Mutterunternehmen den Konzernabschluss. Allerdings werden in umgekehrter Weise die Vermögenswerte und Schulden des eigentlichen Mutterunternehmens zu Zeitwerten aktiviert, während beim eigentlich erworbenen Unternehmen weiterhin die Buchwerte angesetzt werden.

Diese Vorgehensweise berücksichtigt neben dem juristischen das wirtschaftliche Kriterium der Nutzenziehung aus dem Unternehmenszusammenschluss. Der wirtschaftliche Nutzen fällt hier dem Unternehmen zu, das den Zugang zur Börse anstrebt.

Wird ein neues Unternehmen gegründet, wobei es durch Ausgabe eigener Anteile die Anteile an zwei sich zusammenschließenden Unternehmen erwirbt, muss einem dieser zuvor existenten Unternehmen der Erwerberstatus zugesprochen werden. Dies erfolgt nach den weiter oben beschriebenen Kriterien.

Neben der Feststellung des Erwerbers muss der Erwerbszeitpunkt genau bestimmt werden, da er maßgeblich ist für die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens im Zuge der Erstkonsolidierung. Die beizulegenden Zeitwerte können an verschiedenen Daten stark variieren und machen die Bilanzierung damit beeinflussbar. Deshalb gilt gemäß IFRS 3.8 als Erwerbszeitpunkt der Tag, an dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt. Dies erfolgt nach IFRS 3.9 im Allgemeinen, wenn die Gegenleistung erfolgt und somit die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens übernommen werden. Die Beherrschung kann auch im Vorfeld auf den Erwerber übergehen, wenn dies vertraglich vorgesehen ist. Dann rückt der Erwerbszeitpunkt vor den Zahlungstermin.

Der Erwerbszeitpunkt ist außerdem entscheidend für die Abgrenzung der Gewinne. Die zuvor erwirtschafteten Gewinne des Tochterunternehmens sind Bestandteil des erworbenen Nettovermögens bei der Erstkonsolidierung. Die ab dem Erwerbsdatum erwirtschafteten Ergebnisse werden in der Konzern-GuV abgebildet.