Die Schiedsfähigkeit von Organstreitigkeiten bei Aktiengeschäften

Diplomarbeit von Andreas Schlecker

Einleitung:

Die Aktiengesellschaft als Rechtsform für zumeist große Wirtschaftsunternehmen erlangt in der heutigen Zeit eine immer größere Bedeutung. Sie entspricht einerseits als Organisations- bzw. Finanzierungsform für Unternehmen, wie andererseits als unternehmerische Kapitalanlage für Sparer einem unabweisbaren Bedürfnis. Heute ist die AG bedeutender denn je, vor allem weil die Börsengängigkeit der Aktie immer wieder für die Attraktivität dieser Rechtsform sorgt. Außerdem hat die Novellierung des Aktiengesetzes im Jahr 1994 auf die Sonderbelange der „kleinen AG“ Rücksicht genommen. Damit hat der Gesetzgeber ein Angebot an die Praxis gemacht, das die Attraktivität der AG- Form für Nicht- Publikumsgesellschaften, insbesondere für relativ kleine Unternehmen erhöhte.

Die AG stellt ein äußerst komplexes wirtschaftliches und juristisches Gebilde dar. Innerhalb ihres Gesamtgefüges besteht eine beträchtliche Anzahl unterschiedlicher bzw. divergierender Interessenlagen. Gleichsam als Machtblöcke stehen sich Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung gegenüber, die jeweils versuchen ihre Interessen und wirtschaftlichen Belange in die Unternehmenspolitik einzubringen. Aus diesem Grund rückt das Verhältnis jener drei Gesellschaftsorgane zueinander in den Mittelpunkt, und es besteht das dringende Bedürfnis die Rechtmäßigkeit des Organverhaltens zu kontrollieren.

Die Rechtmäßigkeitskontrolle ist auf der einen Seite sinnvoll und notwendig, weil das Verhältnis der Organe untereinander, insbesondere ihre Handlungs- und Entscheidungsaufgaben durch eine weitgehend zwingende Zuständigkeitsordnung bestimmt ist. Diese im einzelnen komplizierte Zuständigkeitsordnung der AG ist jedoch spannungsreich, und es sollten umfassende Kontrollmöglichkeiten in bezug auf die Einhaltung der Organkompetenzen und die Rechtmäßigkeit der Handlungen und Unterlassungen der Organe vorhanden sein. Nur dann ist ein effektiver Rechtsschutz für die Gesellschafter gewährleistet, und deren Vertrauen in ein wirtschaftsrechtskonformes Verhalten der Organe wird gestärkt.

Auf der anderen Seite kann aufgrund der als notwendig erachteten Rechtssicherheit die damit verbundene gerichtliche Überprüfung der Organtätigkeiten erheblich den Funktionsablauf des Unternehmens beeinträchtigen. Angesichts des erhöhten Konfliktpotentials in AG’s werden bei Organstreitigkeiten in neuerer Zeit weit mehr als bisher Rechtsschutzmöglichkeiten vor den staatlichen Gerichten anerkannt. Damit entsteht allerdings die Gefahr, dass es zu ausufernden und nicht endenden Streitverfahren kommt, die die Funktionsfähigkeit des Unternehmens auch unter wettbewerblichen und gesamtwirtschaftlichen Gesichtspunkten in Frage stellen. Folglich kann die Rechtmäßigkeitskontrolle vor allem unter dem Aspekt des Funktionenschutzes negative Auswirkungen haben.

Gerade dieser Zielkonflikt zwischen notwendigem Rechtsschutz einerseits und funktionsgerechter Streiterledigung andererseits könnte möglicherweise durch Schiedsgerichte entschärft oder gar gelöst werden. Schiedsgerichte könnten eine schnelle und sachkundige Konfliktlösung sicherstellen in einem Verfahren, zu dessen Vorteilen insbesondere seine Vertraulichkeit und Unternehmensnähe, die Kostenersparnis gegenüber dem Verfahren vor den staatlichen Gerichten und der kompromissgestaltende und weniger feindselige Charakter der Verhandlung gehören.

Es war schon immer umstritten, ob gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten nicht nur durch staatliche Gerichte, sondern auch durch private Schiedsgerichte rechtskräftig entschieden werden können. Nach Ansicht einer im Wachsen begriffenen Literaturmeinung sind zumindest bei geschlossenen Gesellschaften diese Streitigkeiten grundsätzlich schiedsfähig. Die weitgehende Zulässigkeit von Schiedsgerichten entspricht auch dem Gedanken des Schiedsverfahrens- Neuregelungsgesetzes, dessen Ziel es ist, das schiedsgerichtliche Verfahren attraktiver zu machen und somit der schiedsrichterlichen Streitentscheidung größeren Raum zu verschaffen.

Es bleibt zu klären, ob diese Art der Streiterledigung auf Aktiengesellschaften ausgedehnt werden kann, um auch dieser Rechtsform die Vorteile der Schiedsgerichtsbarkeit nicht vorzuenthalten.

Der Normtypus einer AG ist allerdings die Publikums- AG, die durch einen weit gestreuten Kreis außenstehender Aktionäre mit jeweils geringen individuellen Beteiligungsquoten gekennzeichnet ist. Aufgrund dieses breiten Anlegerpublikums sind neben den Interessen der unmittelbar Beteiligten auch überindividuelle Interessen berührt. Dies führt u. U. dazu, dass bei AG’s die schiedsrichterliche Konfliktbeilegung verneint werden muss, da dort weit mehr als bei geschlossenen Gesellschaften das öffentliche Interesse betroffen ist.

Die vorliegende Arbeit sucht deshalb nach einer Antwort auf die immer häufiger gestellte Frage, inwieweit Organstreitigkeiten gerade bei AG’s schiedsfähig sind. Dabei muss u. U. zwischen der börsennotierten Publikums- AG und der nicht börsennotierten Privat- AG differenziert werden. Im Mittelpunkt der Untersuchung soll die Schiedsfähigkeit der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen stehen. Dies deshalb, weil die Vermeidung missbräuchlicher Anfechtungsklagen wieder einmal in das Zentrum der gesellschaftsrechtlichen Diskussion gerückt ist. Mit diesem Thema wird sich der kommende Deutsche Juristentag in Leipzig im September 2000 ausführlich befassen.

Anfechtungsklagen sind einerseits Ausdruck einer notwendig gewordenen verstärkten Rechtmäßigkeitskontrolle, andererseits beeinträchtigen sie den Vollzug bei Grundlagenentscheidungen, die die Umstrukturierung des Unternehmens betreffen.

Im Rahmen einer interdisziplinären (juristischen und ökonomischen) Untersuchung soll versucht werden den hier skizzierten Konflikt zwischen Funktionsfähigkeit der Gesellschaft und Effektivität des Rechtsschutzes zu klären. Dabei liefert die vorliegende Arbeit einen Beitrag zur Institutionenökonomie, da hier zwei institutionelle Arrangements - staatliches Gericht und Schiedsgericht - unter ökonomischen Gesichtspunkten miteinander verglichen werden.

Gang der Untersuchung:

Der erste Teil der vorliegenden Arbeit befasst sich mit den Grundlagen der aktienrechtlichen Organstreitigkeiten, während im zweiten Teil die Untersuchung der prozessualen Erledigung dieser Streitigkeiten erfolgt. Dabei wird zunächst die Streiterledigung durch die staatlichen Gerichte unter die Lupe genommen, um dann die spezifischen Vor- und Nachteile einer schiedsgerichtlichen Konfliktbeilegung herauszuarbeiten. Am Ende wird Bilanz gezogen, indem die Vor- und Nachteile der staatsgerichtlichen und der schiedsgerichtlichen Streiterledigung gegeneinander abgewogen werden.

Inhaltsverzeichnis: