Risikomanagement

fachlichen Erfahrungen inne haben sollen537 sowie unabhängig sind und in dem andererseits bestimmt wird, dass höchstens zwei ehemalige Vorstandsmitglieder538 dem Aufsichtsrat angehören sollen. Punkt 5.4.2 des Kodex besagt weiter, dass Aufsichtsräte weder eine Organfunktion noch eine Beratungsfunktion bei konkurrierenden Unternehmen ausüben sollen. Generell ist jedes Aufsichtsratsmitglied selbst dafür verantwortlich, dass genügend Zeit zur Aufgabenwahrnehmung vorhanden ist.539 Im speziellen jedoch soll ein Aufsichtsrat künftig nicht mehr als maximal fünf Mandate in Aufsichtsräten innehaben können, statt der bislang gesetzlich erlaubten zehn.540 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat, wie auch die Vorstandsvergütung, der Verantwortung und dem Umfang der Tätigkeiten sowie auch der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens angemessen zu sein und soll aus einem fixen sowie einem an dem langfristigen Unternehmenserfolg orientierten Teil bestehen. 541 Wird die Vergütung nicht in einen fixen und einen erfolgsorientierten Bestandteil unterteilt, ist die Gesellschaft verpflichtet dies zu veröffentlichen.542 Es wird ferner empfohlen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses aufzuführen.543 Eine Empfehlung, deren Nichtbeachten offenzulegen ist, stellt Nr. 5.4.6 Deutscher Corporate Governance Kodex dar, der besagt, dass im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden soll, wenn einzelne Mitglieder an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen haben. Die Aufsichtsratsmitglieder sind, genau So wie die Vorstandsmitglieder544, auch sie dem [...]

Der Kodex sieht auch vor, dass der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung gibt, bzw. im Falle dass er es nicht tut, dies offenzulegen. 528 Der Aufsichtsrat soll mit dem Vorstand neben der Strategie- und der Geschäftsentwicklung das Risikomanagement des Unternehmens beraten. Der Ablauf soll derart vonstatten gehen, dass der Vorstandsvorsitzende den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich informiert, wenn „wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind“529, eintreten. Im Anschluss wird der Aufsichtsrat durch seinen Vorsitzenden unterrichtet.530 Im Bezug auf das Risikomanagement ergibt sich aus dem Corporate Governance Kodex eine klarer formuliertere Vorgehensweise, als bisher im Gesetz. Der Aufsichtsrat soll im Hinblick auf die Gegebenheiten des Unternehmens Ausschüsse bilden.531 Durch die Ausschussbildung können spezielle Themen separat und gezielt behandelt werden, was zu einer Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit führt. Speziell soll ein Prüfungsausschuss, das sog. Audit Committee, eingerichtet werden, das sich insbesondere auch mit Fragen des Risikomanagement beschäftigt.532 Das Audit Committee erörtert u.a. Fragen der Rechnungslegung, die Überprüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrages an denselben, die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und die Honorarvereinbarung.533 Im Kodex wird empfohlen, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende534 noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied535 den Vorsitz des Audit Committee inne haben sollten, wodurch mögliche Interessenkonflikte vermieden werden. Wird von der Ausschussbildung, insbesondere der Bildung eines Prüfungsausschuss, abgesehen, ist die Gesellschaft verpflichtet dies offenzulegen.536 Der Kodex geht auch auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ein, indem einerseits die Aufsichtsratsmitglieder die für ihre Tätigkeiten erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und [...]

Ergänzend zu der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gem. § 111 Abs. 1 AktG, sieht der Corporate Governance Kodex lt. Punkt 5.1.1 vor, dass es die Aufgabe des Aufsichtsrats ist, den Vorstand regelmäßig zu beraten. Durch diese Beratungsfunktion nähern sich die beiden Organe weiter an, wodurch der Fokus auf eine engere Zusammenarbeit524 des Kodex weiter untermauert wird. Dies auch durch die Bestimmung, dass der Aufsichtsrat in „Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden“525 ist. Die Bestimmungen über die Bestellung und Abberufung des Vorstands gem. § 84 AktG werden im Kodex insofern erweitert, als dass Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen sollen.526 Wird davon abgewichen, ist dies wiederum offenzulegen.527 Des weiteren wird unter Punkt 5.1.2 des Kodex angeregt, die Bestellung von Vorstandsmitgliedern beim erstmaligen Bestellen unter der maximalen Bestelldauer von fünf Jahren zu halten. [...]