Möglichkeiten und Grenzen gezielter Anreizgestaltung für Aufsichtsräte

Diplomarbeit von Josef Mathias Gilger

Einleitung:

Der Aufsichtsrat der deutschen Gesellschaften: Seit seiner Entstehung stets ein Objekt der Kritik, prägte er auch in den letzten Monaten die öffentliche Diskussion und die Kommentare der Wirtschaftspresse. Die Holzmann-Krise, das Bilanzierungsverhalten der HypoVereinsbank, der Bremer Vulkan, die Metallgesellschaft, Balsam oder die Schneider-Affäre: Bei allen Skandalen und Firmenzusammenbrüchen stand zuletzt der Aufsichtsrat mit im Zentrum der Kritik. Die Vorwürfe des „Old Boys Network“ (Deckstein 2000: 25) und des „Versagens“stehen dabei ebenso im Raum, wie Forderungen und Empfehlungen zur Verbesserung. Selbst der Gesetzgeber sah sich im Jahre 1998 dazu veranlasst, den Aufsichtsrat durch das ‚Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich‘ zu einer höheren Professionalität zu bewegen.

Das deutsche Aufsichtsgremium steht damit im Mittelpunkt der aktuellen Diskussion der Corporate Governance und an seinen Grundfesten wird gerüttelt. Doch welche Ursachen verbergen sich hinter dem ‚Versagen der Aufsichtsräte‘ und welche Wege sind zu beschreiten, um diese zu vermindern oder zu vermeiden? Eine Frage, mit der sich seit geraumer Zeit wirtschaftswissenschaftliche Experten wie Erich Potthoff, Karl Trescher, Fredmund Malik und viele andere beschäftigen. Sie alle haben umfangreiche Analysen vorgelegt, Forderungen formuliert, Missstände angeprangert und Verbesserungskonzepte entwickelt. Doch kaum ein Vorschlag wurde von der aufsichtsrätischen Wirklichkeit aufgefasst und umgesetzt. Die Frage, die sich hieraus stellt, ist zum einen die nach den Gründen für diesen Mangel an Professionalisierung der Gremien. Zum anderen, und dies bildet das Zentrum der vorliegenden Arbeit, stellt sich die Frage, ob und wie die Aufsichtsräte zu einer Verminderung ihrer Defizite und zu einer Verbesserung ihrer Arbeit motiviert werden können: Die Frage nach den Möglichkeiten und Grenzen gezielter Anreizgestaltung für Aufsichtsräte.

Bei einer näheren Betrachtung dieses Titel gelangt man schnell zu dem Bewusstsein, dass sich unter seinem Dach in Wirklichkeit zwei eng verwandte und aufeinander aufbauende Fragestellungen verbergen: Zum einen die Frage nach den Möglichkeiten und Grenzen der Anreizgestaltung für Aufsichtsräte als solche – die Frage danach, welche Rahmenbedingungen rechtlich und faktisch bestehen und welche Vergütungsformen generell verwendet werden können. Die vorliegende Arbeit soll jedoch einen Schritt weitergehen und eine zweite Fragestellung verfolgen:

Die Frage danach, welche Anreize geeignet erscheinen, Aufsichtsräte zu motivieren, wie diese zu gestalten und einzusetzen sind und welche Wirkungen man sich von ihnen erhoffen darf. In der Schnittmenge der Ergebnisse werden dann neue Wege zur Verbesserung der Corporate Governance aufgedeckt und die Möglichkeiten und Grenzen einer Umsetzung thematisiert.

Zur Klärung dieser beiden Fragestellungen wird nun ein Vorgehen in drei Schritten gewählt: In einem ersten Hauptkapitel wird eine Untersuchung des Aufsichtsrates als solchem erfolgen. Seine Funktion im System der Corporate Governance und seine Rechte, Aufgaben und Pflichten werden dabei ebenso untersucht, wie die empirische Wirklichkeit seiner Aktivitäten, seine Schwachstellen und die vielversprechendsten Konzepte zur Verbesserung seiner Arbeit. Am Ende dieser ersten Untersuchung wird sich die bereits angesprochene Frage stellen, warum diese Konzepte bislang nicht angewendet wurden. Doch diese soll nicht der Gegenstand der Untersuchungen sein, sondern erst in der Schlussbetrachtung aufgegriffen werden. Vielmehr wird aus den Untersuchungen die Relevanz des gewählten Themenzuganges hervorgehen und die beiden Fragenkomplexe in den Raum gestellt, durch welche Anreize die Kontrollorgane zu einer Verbesserung ihrer Schwachstellen motiviert werden können und welche Vergütungsformen generell verwendet werden dürfen.

Zum Einstieg in diese Diskussion wird im Verlauf des zweiten Hauptkapitels ein Fundament zum Verständnis und zur Diskussion von Anreizsystemen geschaffen. Es werden hierzu die wichtigsten theoretischen Zugänge zur Vergütungsthematik vorgestellt, die generellen Grundlagen der Anreizgestaltung dargelegt und praktische Konzepte diskutiert.

Aufbauend auf dieser Basis erfolgt schließlich die Beantwortung der Kernfragen der gewählten Zugänge. In einem ersten Teil werden dazu die gesetzlichen und faktischen Möglichkeiten und Grenzen der Anreizgestaltung ihre Diskussion finden. In einem zweiten Schritt werden die Ergebnisse der theoretischen Untersuchungen zur Anreizentwicklung auf das Aufsichtsgremium übertragen und damit die Frage der Möglichkeiten und der Grenzen einer gezielten Anreizgestaltung und die der Bedeutung solcher Systeme für Aufsichtsräte aus dem Blickwinkel der wichtigsten Theorien der relevanten Literatur beantwortet. In einem dritten Schritt werden dann die Wirkungen dieser Vergütungsformen angesprochen, praktische Gestaltungshinweise untersucht und das Grundgerüst eines möglichen Aufsichtsratsvergütungssystems vorgestellt. Im Rahmen der Zusammenfassung dieses dritten Hauptkapitels wird sich schließlich die Frage nach den ‚wahren Möglichkeiten und Grenzen gezielter Anreizgestaltung für Aufsichtsräte‘ stellen – diese soll Gegenstand der Schlussbetrachtung sein.

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