IFRS 3

Diplomarbeit von Theodora Stroe

Einleitung:

Im Zuge der Globalisierung haben Unternehmenszusammenschlüsse über nationale Grenzen hinweg stark an Bedeutung gewonnen. In 2006 wurden über 13.000 M&A-Transaktionen weltweit durchgeführt. Im Boomjahr 2007 stieg das globale M&A-Volumen weiter an und lag mit 4,5 Mrd. US-$ bereits um 26 % höher als im Vorjahr. Über die Hälfte der Unternehmen entschied sich bei einem Zusammenschluss für eine Rechnungslegung nach IFRS. Die restlichen Unternehmen wählten in der Regel eine Bilanzierung nach US-GAAP.

Internationale Investoren können Transaktionen, die auf unterschiedlichen Standards beruhen, jedoch nur unter Erschwernissen miteinander vergleichen. Dies erzeugt Intransparenzen und Friktionen auf dem Markt für Unternehmenskontrolle. Aus diesem Grund forderte die US-amerikanische Börsenaussichtsbehörde den FASB auf, bestehende Inkonsistenzen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben zwischen den IFRS-Regeln und US-GAAP-Vorschriften abzubauen. Mit dem Ziel die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen zu reformieren, starteten der FASB und das IASB im Juli 2001 das gemeinsame ‚Business Combination’-Projekt.

In der ersten Projektphase agierten die beiden Standardsetter isoliert voneinander. In der zweiten Phase wurden die Vorschriften dagegen in enger Zusammenarbeit weiterentwickelt, um ein gemeinsames Regelwerk zu schaffen und gleichzeitig die Vorschriften zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenserwerben zu verbessern. Grundlage sollte nicht mehr die Ausrichtung an der Interessentheorie, sondern die Bilanzierung anhand der Einheitstheorie sein.

IFRS 3 wurde am 10. Januar 2008 verabschiedet und ist künftig auf Unternehmenserwerbe anzuwenden, deren Erwerbstag in dem Geschäftsjahr liegt, welches am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnt. Eine vorzeitige Nutzung des IFRS 3 ist möglich, jedoch nur gemeinsam mit IAS 27. Voraussetzung für die Anwendung des IFRS 3 ist das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses.

Definition: Ein Unternehmenszusammenschluss wird in IFRS 3 definiert, als eine Transaktion oder ein anderes Ereignis, bei dem der Erwerber über ein oder mehrere Unternehmen bzw. Geschäftsbereiche die Kontrolle erlangt.

Die neue Definition eines Unternehmenszusammenschlusses verweist in IFRS 3 explizit auf die Kontrollerlangung. Des Weiteren ist die bilanzielle Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses nach der Erwerbsmethode vorzunehmen. Dabei werden aus der Perspektive des Käufers, unter der Fiktion des Einzelerwerbs, alle identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden in die Konzernbilanz mit aufgenommen. Zunächst ist im Rahmen der Erwerbsmethode der Käufer zu identifizieren. Im folgenden Schritt ist der Erwerbszeitpunkt zu bestimmen. Anschließend sind sämtliche erworbenen Vermögenswerte und übernommen Schulden sowie die Anteile ohne beherrschenden Einfluss zu identifizieren und zu bewerten. Dabei sind die stillen Reserven und Lasten aufzudecken und bestimmte bisher nicht bilanzierte Posten zu berücksichtigen. Zusätzlich ist zu prüfen, ob ein Goodwill oder ein günstiger Kauf zu erfassen ist. In IFRS 3 wendet sich der IASB von dem Anschaffungskostenprinzip bei der Anwendung der Erwerbsmethode ab und setzt künftig auf eine Zeitwertbilanzierung.

Durch diese Änderung ist zu erwarten, dass entweder der Goodwill fortan niedriger ausfällt oder die Konzernergebnisse bei Unternehmenserwerben zukünftig schwankungsanfälliger werden und nur unter Erschwernissen zu prognostizieren sind. Diese erfolgswirksamen Ereignisse lassen sich wie folgt erläutern.

Definition: Effekte, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu positiven oder negativen Positionen in der GuV führen, werden in dieser Arbeit als Erfolgsbeiträge bezeichnet.

Erfolgsbeiträge können eine bedeutende Wirkung auf Stakeholder des Unternehmens wie Aktionäre, Anteilseigner oder Finanzanalysten entfalten, wenn die Unternehmensergebnisse im Rahmen von Unternehmenskäufen stark beeinflusst werden. Daher sollen diese Vorgänge im Folgenden näher untersucht werden.

Problemstellung dieser Arbeit ist es, zu analysieren, wie Erfolgsbeiträge im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu erfassen sind, und wie sich diese auf die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. auf die Konzernergebnisse auswirken können.

Zu diesem Zweck wird wie folgt vorgegangen: im Anschluss an die Einleitung werden im zweiten Kapitel die Erfolgsbeiträge anhand von Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden, sowie eventueller Anteile ohne beherrschenden Einfluss, identifiziert. Im dritten Kapitel der Arbeit erfolgt eine Analyse der Erfolgsbeiträge bei Unternehmenszusammenschlüssen. Dieser Teil wird aufgrund der Komplexität der Thematik durch zahlreiche Beispielfälle veranschaulicht. Abschließend wird in Kapitel vier ein Fazit gezogen und ein Ausblick mit Anregungen zu möglichen Anpassungen des IFRS 3 aufgrund von Erfahrungen aus der Praxis gegeben.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 2.3.1, Allgemeine Bewertungsvorschriften:

Gemäß IFRS 3.18 sind zum Erwerbsstichtag grundsätzlich alle im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten, sofern nicht die in IFRS 3.24-31 definierten Ausnahmen greifen.

Während das Prinzip der Zeitbewertung bei erworbenen Vermögenswerten und Schulden in IFRS 3 (2004) nur zur Schätzung nicht vorhandener Einzelanschaffungskosten diente, wird diesem Bewertungsprinzip in IFRS 3 künftig eine größere Bedeutung zukommen. Hintergrund für die stärkere Orientierung am Fair Value ist die Ansicht des IASB, dass es sich bei Unternehmenszusammenschlüssen um Tauschtransaktionen handelt, bei denen sachverständige, vertragswillige und voneinander unabhängige Geschäftspartner unter marktüblichen Bedingungen gleiche Werte austauschen. Durch die stärkere Ausrichtung an der Fair Value-Bewertung soll eine marktnahe Abbildung erreicht werden, wobei die vermittelten Informationen für Abschlussadressaten sowohl entscheidungsrelevant als auch verlässlich sein sollen. Dieses Vorgehen erhöht die Transparenz für Investoren, Finanzanalysten und die interessierte Öffentlichkeit.

Dabei ist die Auswirkung der Fair Value-Bewertung auf die Anteile ohne beherrschenden Einfluss zu hinterfragen. So wurde in ED IFRS 3 (2005) die vorgesehene Pflicht zur Anwendung der sogenannten Full Goodwill-Methode aufgrund massiver Kritik bereits revidiert. Stattdessen führte der IASB in IFRS 3 ein Wahlrecht ein, die Anteile anderer Gesellschafter entweder mit dem beizulegenden Zeitwert oder anteilig mit dem beizulegenden Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zu bewerten.

Darüber hinaus wurden im überarbeiteten Standard explizite Bewertungsvorschriften für bestimmte Posten mit aufgenommen und eine Reihe von Bilanzpositionen von dem Bewertungsgrundsatz ausgenommen.

Im Folgenden werden zunächst explizite Bewertungsvorschriften für bestimmte Bilanzposten sowie Anteile anderer Gesellschafter vorgestellt. Anschließend werden die in IFRS 3 genannten Ausnahmen von dem Bewertungsgrundsatz erläutert.

Bewertungsvorschriften bestimmter Bilanzposten:

Im Gegensatz zu den Bewertungsvorschriften des IFRS 3 (2004) liefert IFRS 3 im Anhang B explizite Leitlinien zur Bewertung bestimmter Bilanzposten. Nachfolgend werden die Bewertungsvorschriften bei Wertberichtigungen, Operating-Leasingverhältnissen, nicht-genutzten Vermögenswerten sowie Anteilen ohne beherrschenden Einfluss dargestellt:

Wertberichtigungen:

Gemäß IFRS 3.41 sind Wertberichtigungen (Valuation Allowances) auf im Rahmen von Unternehmenskäufen erworbene Vermögenswerte nicht separat anzusetzen, da etwaige Unsicherheiten aus künftigen Zahlungsströmen schon in der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert erfasst wurden. So sind z.B. erworbene Forderungen bereits mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Mögliche erwartete Forderungsausfälle wurden daher bei der Bewertung schon berücksichtigt.

Operating-Leasingverhältnisse:

Bei Operating-Leasingverhältnissen, bei denen das erworbene Unternehmen der Leasinggeber ist und die Leasingkonditionen im Vergleich zu den Marktkonditionen günstig oder ungünstig sind, erfolgt keine getrennte Erfassung eines immateriellen Vermögenswerts oder einer Schuld. Hier spiegelt der Buchwert des als Vermögenswert angesetzten Leasingobjekts bereits den Umfang nicht marktüblicher Konditionen wider.

Nicht-genutzte Vermögenswerte:

Die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbene Vermögenswerte, die der Erwerber nicht nutzen möchte oder sie in einer anderen Art und Weise als ein Marktteilnehmer verwendet, sind nach IFRS 3.B43 mit dem Fair Value zu bewerten. Dies ist z.B. der Fall, wenn ein Patent für ein Konkurrenzprodukt miterworben wird und sich durch die künftige Unterlassung der Patentnutzung der Marktanteil des eigenen Produktes erhöht.

Anteile ohne beherrschenden Einfluss:

Anteile ohne beherrschenden Einfluss können nach IFRS 3.19 wahlweise entweder mit dem beizulegenden Zeitwert oder mit dem anteiligen Wert des identifizierbaren Netto-Vermögens des erworbenen Unternehmens bewertet werden.