Handlungsempfehlungen für Käuferunternehmen

Diplomarbeit von Andreas Huber

Einleitung:

In den letzten Jahren verstärkten viele Unternehmen ihre Akquisitionstätigkeiten im Bezug auf Unternehmensübernahmen um ihre Marktstellung auszubauen und dadurch konkurrenzfähiger zu werden.

Bei einer geplanten Übernahme stellt sich für den Vorstand des Käuferunternehmens und die durchführende Investmentbank unter anderem die Frage, in welcher Form der Kaufpreis für das zu kaufende Unternehmen bezahlt werden soll. In der Literatur bezeichnet man die Zahlungsform bei Übernahmen als Akquisitionswährung. Als Akquisitionswährung stehen dem Käuferunternehmen meistens entweder Barmittel oder eigene Aktien zu Verfügung. Man spricht deshalb von einem Cash Offer bzw. Share Offer. Aus rechtlicher Sicht wird dem Käuferunternehmen die Wahl der Akquisitionswährung freigestellt. Die Bedeutung der richtigen Wahl der Akquisitionswährung zeigt sich z.B. daran, dass sich dadurch auch für kleinere Unternehmen ein großes akquisitorisches Potential erschließen lässt. So wurde am 28.02.2001 die überraschende und spektakuläre Übernahme des alteingesessenen Unternehmens Cable & Wireless HKT Plc durch das damals nicht einmal ein Jahr alte Start-up-Unternehmen Pacific Century CyberWorks verkündet. Diese Übernahme wurde mit einem Share Offer bezahlt und konnte nur mit dieser Akquisitionswährung gelingen. Der Grund dafür war, dass die Aktionäre von Cable & Wireless HKT Plc, mit Hilfe eines für sie attraktiven Umtauschverhältnisses, ihre Aktien in die sich i.V. zu ihren Aktien in der Vergangenheit deutlich besser entwickelten Aktien von Pacific Century CyberWorks tauschen konnten. Somit war das erhaltene Aktienpaket von Pacific Century CyberWorks für sie am Umtauschtag mehr wert als ihr Aktienpaket an Cable & Wireless HKT Plc. Ein Cash Offer wäre für Pacific Century CyberWorks nicht möglich gewesen, da das Unternehmen nicht über so hohe liquide Mittel verfügt hatte, die nötig gewesen wären, um den Wert der eigenen Aktien auszugleichen. Aus diesem Beispiel wird ersichtlich, dass für das Gelingen einer Übernahme die Wahl der richtigen Akquisitionswährung entscheidend ist.

Ziel dieser Arbeit soll deshalb sein, dem Käuferunternehmen konkrete Handlungsempfehlungen dafür zu geben, welche Akquisitionswährung bei einer Übernahme je nach unterschiedlicher Situation für ihn am besten geeignet ist. Hierfür werden das Cash Offer und das Share Offer auf folgende Kriterien untersucht: allgemeine Betrachtung, bilanzielle und steuerliche Auswirkungen sowie auftretende Kosten der Übernahme, da sich daraus ihre einzelnen Vor- und Nachteile ableiten lassen. Problematisch ist, dass nicht alle Kriterien einer Akquisitionswährung vorteilhaft für das Käuferunternehmen sind. Daher müssen alle Vor- und Nachteile sorgfältig analysiert und gegeneinander abgewogen werden um zu entscheiden, welche Akquisitionswährung insgesamt vorteilhaft ist.

Im Folgenden wird unter dem Begriff „Übernahme“ nur eine freundliche Firmenübernahme verstanden, da dies das Grundmodell für Firmenübernahmen darstellt, aus dem alle anderen Übernahmeformen ableitbar sind. Außerdem werden nur Übernahmen betrachtet, bei denen beide beteiligten Unternehmen börsennotiert sind und auf die das in Deutschland geltende Recht angewendet wird um die ökonomische Betrachtung und nicht juristische Schwierigkeiten in den Mittelpunkt der Arbeit zu stellen. Weiterhin wird davon ausgegangen, dass das zu kaufende Unternehmen Gewinne erzielt, um somit die steuerlichen Auswirkungen und die auftretenden Kosten besser betrachten zu können.

Gang der Untersuchung:

In Kapitel 2 – Grundlagen – wird zuerst der Oberbegriff M&A erklärt und anhand von Zahlen das weltweite sowie speziell das deutsche M&A Volumen in den letzten Jahren dargestellt. Danach werden mehrere Möglichkeiten zum Erwerb eines Unternehmens, insbesondere der Asset Deal und Share Deal, vorgestellt, da sie die Wahl der Akquisitionswährung beeinflussen und sich auch unterschiedlich auf deren einzelnen Kriterien auswirken. Es folgt eine kurze Erläuterung der unterschiedlichen Akquisitionswährungen. Dabei wird anhand von Zahlen und Daten eine in den letzten Jahren starke Veränderung bei der anteiligen Verwendung der in der Praxis am gebräuchlichsten Akquisitionswährungen, dem Cash Offer und dem Share Offer, verdeutlicht.

Das Kapitel 3 – Darstellung ausgewählter Akquisitionswährungen – dient als Grundlage für konkrete Handlungsempfehlungen bzgl. der Wahl der geeigneten Akquisitionswährung. Dabei werden für die beiden gebräuchlichsten Akquisitionswährungen, dem Cash Offer und Share Offer, die verschiedenen Vor- und Nachteile, die Bilanzierungsmethoden der Übernahme, die steuerlichen Auswirkungen der Transaktionen und die durch die Transaktion entstehenden Kosten ausführlichst untersucht, um ein Zwischenfazit für die jeweilige Zahlungsart ziehen zu können. Außerdem wird noch das in der Praxis nicht sehr verbreitete kombinierte Bar- und Aktienangebot kurz erläutert.

In Kapitel 4 – Handlungsempfehlungen – werden aufbauend auf die vorangestellten Untersuchungen konkrete Handlungsempfehlungen für den Käufer in Bezug auf die Wahl der Akquisitionswährung gegeben. Dabei werden folgende unterschiedliche Situationen dargestellt, die bei der Frage nach der geeigneten Akquisitionswährung eintreten können:

Wahl der Akquisitionswährung bei schneller und flexibler Durchführung der Übernahme Wahl der Akquisitionswährung in Abhängigkeit des allgemeinen Börsenklimas Wahl der Akquisitionswährung unter dem Aspekt niedriger Übernahmekosten Für die einzelnen Situationen werden Modelle entwickelt, die teilweise die in Kapitel 3 beschriebenen Kriterien des Cash Offers und des Share Offers gewichten. Dem Käuferunternehmen wird dadurch eine konkrete Akquisitionswährung empfohlen, die je nach dargestellter Situation für ihn am besten geeignet ist, eine Übernahme erfolgreich zu finanzieren.

Das Kapitel 5 – Ausblick – bietet abschließend einen Ausblick über mögliche zukünftige Entwicklungen und Chancen der verschiedenen Zahlungsarten.

Inhaltsverzeichnis: