Die Handels- und Steuerbilanzielle Behandlung von Stock Options und Aktienzusagen

Diplomarbeit von Tobias Papenbrock

Einleitung:

„Nach Auskunft der Arbeitsgemeinschaft Partnerschaft in der Wirtschaft e. V. (AGP) bieten rd. 250 Unternehmen ihren Mitarbeitern die Möglichkeit der Mitarbeiterbeteiligung in Form von Aktienoptionen an. Die Zahl dürfte in den nächsten Monaten auf rd. 300 Unternehmen steigen, da in vielen Unternehmen die Möglichkeit der Einräumung von Aktienoptionen für ihre Mitarbeiter geprüft wird.“ Diese Aussage der deutschen Bundesregierung betont, daß viele Unternehmen ihren Mitarbeitern einen Teil deren Gesamtvergütung in Aktienoptionen auszahlen. So hat beispielsweise die Daimler-Chrysler AG im April letzten Jahres ein SOP im Wert von mehr als 600 Mio. DM allein für ihren Vorstand aufgelegt, deren Zuteilung sich bis jetzt nur aufgrund des rapiden Kursverfalls verzögert hat. Insbesondere Unternehmen der Internet-, Technologie-, Medien- und Telekommunikationsbranche setzen dieses Entlohnungsinstrument ein. Dabei nutzen ca. 200 Unternehmen des Neuen Marktes, aber auch ca. 50 Unternehmen, „die größtenteils im Deutschen Aktienindex (DAX) notiert sind“, diese in der Bundesrepublik Deutschland immer wichtiger werdende wertorientierte Vergütungsform. Für die Entscheidungsfindung der Unternehmen über eine Entlohnung in Form von SOP oder AZP ist von besonderer Relevanz, welche Auswirkungen diese Entlohnungsvariante sowohl in der Handels- wie auch in der Steuerbilanz nach sich zieht. Während auf internationaler Ebene bereits diverse Regelungen für die bilanzielle Behandlung von SOP und AZP existieren, herrscht diesbezüglich im deutschen Rechtswesen noch weitgehend Unklarheit. Die Brisanz dieser Thematik zeigt sich im Ausland u. a. in einer Untersuchung der Wirtschaftprüfungsgesellschaft Coopers & Lybrand, New York, die ergab, daß bei einer vollen aufwandswirksamen Berücksichtigung der SOP bzw. AZP Wachstumsfirmen mit einer durchschnittlichen Gewinnminderung von 31 Prozent rechnen müssen. In etablierten Unternehmen würde sich diese nur mit ca. 4 Prozent niederschlagen. Aber auch in Deutschland ist die Aktualität dieser Problematik greifbar, wie das Beispiel der Brokat AG demonstriert. Diese mußte einen zusätzlichen Verlust in ihrem nach IAS aufgestellten Abschluß ausweisen, da die Interpretation der in diesem Fall für die Bedingungen des SOP angewendeten deutschen Vorschriften im IAS eine aufwandswirksame Buchung verlangte, deren unerwartete Höhe von 31 Mio. DM aus dem enormen Kursanstieg resultierte und somit fast die Hälfte des ausgewiesenen Gesamtverlustes von 77 Mio. DM ausmachte.

Die einer Auflegung von SOP bzw. AZP zugrunde liegende Intention besteht in dem Versuch, den Prinzipal-Agent-Konflikt, der zwischen den Eigentümern des Unternehmens und dem Management existiert, abzuschwächen. Unter dieser Prämisse ist ein SOP bzw. AZP nur dann optimal, wenn der Agent sowohl am Erfolg des Unternehmens profitiert, als auch im Falle des Verlustes Einkommenseinbußen hinnehmen muß. In der Praxis ist gerade diese Optimalitätsbedingung jedoch meist nicht erfüllt, wie das Beispiel der Brokat AG zeigt.

Wie die obigen Ausführungen vermuten lassen, besteht im Bereich der bilanziellen Behandlung von SOP und AZP noch erheblicher Klärungsbedarf. In der vorliegenden Arbeit werden deshalb verschiedene Abbildungsmöglichkeiten für SOP und AZP in der Handels- und Steuerbilanz untersucht.

Gang der Untersuchung:

Nachdem die Auswirkungen der partiellen Entlohnung durch Aktienoptionen für die Arbeitnehmerseite bereits ausführlich in der Fachliteratur diskutiert wurden, soll sich diese Arbeit auf die Effekte für die Unternehmen konzentrieren. Deshalb werden im folgenden Kapitel zuerst einige wichtige Begriffsdefinitionen und -abgrenzungen vorgenommen. Im dritten Kapitel soll der Blick auf internationale Regelungen und Standards gerichtet werden, die, wie oben bereits ausgeführt worden ist, aufgrund der Globalisierung der Unternehmen immer mehr an Bedeutung gewinnen. Zusätzlich soll in einem Exkurs auch der Entwurf eines deutschen Standards vorgestellt werden, der vor kurzem vom DRSC veröffentlicht wurde. Daran anschließend werden im vierten Kapitel die relevanten Regelungen des deutschen Handelsrechts herausgearbeitet und ihre jeweilige Anwendung für die verschiedenen Ausprägungen von SOP und AZP diskutiert. Es werden dabei drei Zeiträume unterschieden, so daß die Erfassung der Gewährung, die Abbildung der Verpflichtung und des eventuell bestehenden Risikos während der Laufzeit und die bilanziellen Auswirkungen, die bei Ausübung oder Verfall der Optionen oder Zusagen entstehen, jeweils einzeln untersucht werden. Danach folgt die Betrachtung der Regelungen des deutschen Steuerrechts. Bedingt durch die Maßgeblichkeit des Handelsrechts für das Steuerrecht soll im fünften Kapital insbesondere auf steuerliche Sondervorschriften eingegangen und gleiche Regelungen nur kurz erwähnt werden. Die Arbeit schließt mit einer thesenförmigen Zusammenfassung im sechsten Kapitel.

Inhaltsverzeichnis:

	Danksagung	II
	Inhaltsverzeichnis	III
	Abkürzungsverzeichnis	VI
	Abbildungsverzeichnis	VIII
	Tabellenverzeichnis	IX
	Anhangverzeichnis	X
1.	Einleitung	1
1.1	Problemstellung	1
1.2	Gang der Untersuchung	3
2.	Begriffsdefinitionen und Begriffsabgrenzungen	3
2.1	Optionen	3
2.1.1	Rechtliche Verhältnisse und Risiken	4
2.1.1.1	Stillhalter	4
2.1.1.2	Optionsberechtigter	5
2.1.2	Bewertung von Optionen	5
2.1.3	Basiswerte von SOP und AZP	6
2.2	SOP und AZP	6
2.3	Ausprägungen von SOP	8
2.3.1	Typen	8
2.3.1.1	Reale SOP	9
2.3.1.2	Deferred SOP	9
2.3.1.3	Virtuelle SOP	10
2.3.2	Die relevanten Zeitpunkte	10
3.	Internationale Rechnungslegungsstandards	12
3.1	Regelungen nach US-GAAP	13
3.2	Regelungen nach IAS	17
3.3	Exkurs: Das Positionspapier des DRSC	18
3.3.1	Geschichte und Aufbau des DRSC	18
3.3.2	Positionspapier der Arbeitsgruppe Stock Options des DSR	19
3.3.2.1	Gegenstand und Geltungsbereich	19
3.3.2.2	Behandlung der Gewährung verbilligter Aktien	20
3.3.2.3	Behandlung bei Vereinbarung eines Barausgleiches	23
3.3.2.4	Sonstige Regelungen	23
3.3.2.4.1	Kombinationen aus vorhergehenden Formen	23
3.3.2.4.2	Anhangsangaben	24
4.	Die Bilanzielle Behandlung nach deutschem Handelsrecht	25
4.1	Zielsetzung der Bilanzierungsregeln des deutschen Handelsrechts und den GOB	25
4.2	Ökonomische Analyse der Gewährung von SOP und AZP	26
4.3	Regelungen zur Behandlung herkömmlicher Optionsrechte	28
4.4	Der Konflikt im deutschen Handelsrecht in bezug auf SOP	30
4.4.1	Bilanzansatzmöglichkeiten bei Präferenz der Informationsfunktion des Jahresabschlusses	31
4.4.2	Ansatzdiskussion beiPräferenz der GOB	32
4.5	Regelungen für die bilanzielle Behandlung von SOP und AZP	34
4.5.1	Reale SOP und AZP	35
4.5.1.1	Möglichkeiten des Bilanzansatzes bei Gewährung	35
4.5.1.1.1	Einlage durch die Altaktionäre	35
4.5.1.1.2	Einlage durch die Mitarbeiter	37
4.5.1.1.3	Erfassung in Aufwand und Kapitalrücklage	37
4.5.1.1.4	Die juristische Sichtweise	41
4.5.1.2	Bilanzierung der Verpflichtung und deren Erfüllung	43
4.5.1.3	Bilanzierung des Risikos und der Sicherungsgeschäfte	44
4.5.2	Deferred SOP und AZP	46
4.5.3	Virtuelle SOP und AZP	48
4.5.3.1	Bilanzansatz	48
4.5.3.2	Bewertung und Bilanzierung der Verpflichtung	49
4.5.3.3	Bilanzierung des Risikos und der Sicherungsgeschäfte	51
5.	Die bilanzielle Behandlung im deutschen Steuerrecht	52
5.1	Zielsetzung des deutschen Steuerrechts	52
5.2	Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz	53
5.3	Steuerbilanzielle Behandlung	54
5.3.1	Reale SOP und AZP	54
5.3.1.1	Bilanzansatz- und Bewertungsmöglichkeiten bei der Gewährung	54
5.3.1.1.1	Der erweiterte Einlagenbegriff des Steuerrechts	55
5.3.1.1.2	Einlage durch die Altgesellschafter	56
5.3.1.1.3	Einlage durch den Mitarbeiter	56
5.3.1.1.4	Generelle Erfassung aufgrund der Zielsetzung des Steuerrechts	57
5.3.1.1.5	Erfassung in der Kapitalrücklage	57
5.3.1.2	Abbildung der Verpflichtung und des Risikos	61
5.3.2	Deferred Options und AZP	63
5.3.3	Virtuelle SOP und AZP	64
5.3.3.1	Bilanzansatz und Bewertung	64
5.3.3.2	Bilanzierung des Risikos und der Sicherungsgeschäfte	66
5.4	Einflüße durch aktuelle Gesetzesänderungen	66
6.	Thesenförmige Zusammenfassung	68
	Anhang	IX
	Literaturverzeichnis	IX
1.	Monographien	XVI
2.	Entscheidungen / Erlasse	XIX
3.	Rechtsquellen	XX
4.	Internet	XXI
	Eidesstattliche Versicherung	XXIII