Die Europäische Aktiengesellschaft als Rechtsform für mittelständische Unternehmen

Diplomarbeit von Carina Handlanger

Einleitung:

Die wirtschaftliche Integration in Europa macht zügige Fortschritte. Grundsätzlich ergeben sich daraus insbesondere für mittelständische Unternehmen sowohl Chancen als auch Risiken. In einem vereinten und funktionierenden Europa ist es insbesondere für den Mittelstand wichtig, sich langfristig ohne Barrieren wie im eigenen Binnenmarkt bewegen zu können. Denn seine Möglichkeiten, international bzw. europaweit zu agieren, sind nicht mit denen eines Konzerns vergleichbar. Der Wettbewerbsdruck für den Mittelstand in Europa wird höher. Nicht nur die Konkurrenzsituation im eigenen Land verschärft sich, sondern auch die Auseinandersetzung mit europaweit operierenden Konkurrenten wächst.

Eine Chance, die Eintrittsbarrieren in andere Mitgliedsstaaten in der europäischen Union abzubauen, liegt in der fortschreitenden Harmonisierung des nationalen Rechts. Die Schaffung einer gemeinsamen europäischen Rechtsform ist ein Schritt in diese Richtung. Hintergrund dafür sind die aktuellen volkswirtschaftlichen Entwicklungen des europäischen Wirtschaftsraumes in direkter Verbindung zu den mittelstandspolitischen Bemühungen und Herausforderungen in einem erweiterten Europa. Diese spiegeln sich im Fortschritt der Lissabon-Agenda wider. Die Lissabon-Agenda skizziert Strategien und Positionen für eine europäische Mittelstandspolitik in den Jahren 2000 bis 2010.

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP), als ein Maß für die wirtschaftliche Tätigkeit in einer Volkswirtschaft, definiert den Wert aller neu geschaffenen Waren und Dienstleistungen, abzüglich des Wertes aller dabei als Vorleistungen verbrauchten Güter und Dienstleistungen. Das reale Wachstum des BIP ist in den Jahren 2000 bis 2003 kontinuierlich auf unter einen Prozent gesunken und 2004 wieder auf über zwei Prozent angestiegen. Die EU-Kommission musste auf Grund der chronischen deutschen Konjunkturschwäche ihre Wachstumsprognose für das Jahr 2005 für die gesamte EU von 2,3 auf 2,0 Prozent korrigieren. Das Wachstum der Beschäftigung insgesamt ist in den Jahren 2000 bis 2003 ebenfalls kontinuierlich gesunken. Werte für das Jahr 2004 und eine Prognose für 2005 liegen noch nicht vor.

Die Lissabon-Agenda wird in Bezug auf zukünftige Entwicklungsmöglichkeiten für den Mittelstand in einem erweiterten Europa als unverzichtbar erachtet. Ziel der im Jahre 2000 auf dem Gipfel von Lissabon beschlossenen Reformen ist es, die EU zum dynamischsten und wettbewerbsfähigsten wissensbasierten Wirtschaftsraum der Welt zu entwickeln. Ende März 2004 stellte der Europäische Rat fest, dass die begonnenen Reformen erheblich intensiviert werden müssen, um das gesetzte Ziel noch erreichen zu können. Die Förderung der unternehmerischen Initiative, insbesondere von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU), gilt als Schlüssel zum Erfolg. Die Europäische Kommission vertritt daher die Auffassung, dass der Mittelstand der wichtigste Motor der EU Volkswirtschaft sei. Nur wenn diese Unternehmen für den Wettbewerb gerüstet sind, können sie ihrer Antriebsrolle für Wachstum und Beschäftigung in Europa gerecht werden.

Problemstellung:

Wie bereits festgestellt, gilt der Erfolg der kleinen und mittleren Unternehmen als Schlüssel zum Erfolg für Wachstum und Beschäftigung in Europa. Von besonderer Bedeutung ist es daher, dass diese Unternehmen die Chancen des erweiterten Binnenmarktes sowie der Europäisierung nutzen. Arbeitnehmer genießen durch die Niederlassungsfreiheit des EG-Vertrages die Freiheit, überall in der EU arbeiten zu dürfen. Für Unternehmen gilt die Niederlassungsfreiheit gem. Art. 43 EGV. Doch diese Freiheit war bislang für Kapitalgesellschaften, die außerhalb der nationalen Grenzen keine Rechtspersönlichkeit besaßen, eingeschränkt. Eine Niederlassung in einem anderen europäischen Mitgliedstaat erforderte dadurch eine Neugründung nach dem dort geltenden Recht.

Durch die Einführung der Europäischen Gesellschaft, SE, wurde ein Schritt getan, diesen Misstand aufzuheben. Ein Unternehmen hat nun die Möglichkeit, sich in Form der SE grenzüberschreitend neu zu strukturieren und zu reorganisieren, ohne seine Rechtspersönlichkeit zu verlieren. Diese supranationale Rechtsform wurde geschaffen, um die europäische Integration auch in diesem Bereich voran zu bringen. Unternehmen sind nun dazu in der Lage auch ihren Sitz grenzüberschreitend zu verlagern. Aktiengesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten können zu einer SE verschmelzen oder eine gemeinsame Tochter-SE oder eine Holding-SE gründen.

Die Unternehmen sollen durch die Wahl dieser Rechtsform in die Lage versetzt werden, über die nationalen Grenzen hinweg, europäische Unternehmen zu bilden, die dem internationalen Wettbewerbsdruck und der zunehmenden Globalisierung standhalten können.

Ziel dieser Arbeit ist es, zu prüfen, ob die supranational-europäische Rechtsform der SE auch für mittelständische Unternehmen geeignet und empfehlenswert ist. Dazu werden die besonderen Funktionalitäten der SE auf ihre Geeignetheit in mittelständischen Unternehmen untersucht.

Gang der Untersuchung:

Nachdem einleitend die aktuelle Entwicklung des europäischen Wirtschaftsraumes beschrieben wurde, wird in Kapitel 2 auf die geschichtliche Entwicklung und die Grundvoraussetzungen zur Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft eingegangen. Des Weiteren werden die besonderen Funktionalitäten und Möglichkeiten der SE erläutert.

In Kapitel 3 werden die mittelständischen Unternehmen definiert. Die am häufigsten verwendeten Rechtsformen werden anhand von Statistiken dargestellt und die einzelnen Besonderheiten erläutert. Anschließend wird die SE im Hinblick auf diese Charakteristika mit den einzelnen Rechtsformen verglichen und auf ihre Tauglichkeit für mittelständische Unternehmen hin untersucht. Bestehende Probleme und Risken werden nachfolgend aus dem Ergebnis abgeleitet und bereits geplante oder nötige Verbesserungen der SE erläutert.

Im 4. Kapitel wird die Gründung einer SE am Beispiel der Verschmelzung einer deutschen AG mit einer 100 %tigen Tochtergesellschaft in einem anderen europäischen Mitgliedstaat beschrieben. Besondere Bedeutung bekommen in dem Zusammenhang die einzelnen Phasen der Verschmelzungsvorbereitung und der anschließenden Gründung.

Im letzten Kapitel werden die Ergebnisse reflektiert und ein Ausblick dargestellt, um die aktuelle Situation und die nahe Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts, insbesondere die Zukunft der SE, richtig einschätzen zu können.

Inhaltsverzeichnis: