Eigenkapital deutscher Personengesellschaften nach IFRS / IAS

Diplomarbeit von Harald Jacob

Einleitung:

Die stetig steigende Bedeutung der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS/IAS macht vor deutschen Personengesellschaften keinen Halt. Spätestens seit dem Jahr 2007 müssen deutsche Personengesellschaften als Konzernmutterunternehmen, die ein kapitalmarktorientiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbeziehen, einen Konzernabschluss nach IFRS aufstellen. Die Möglichkeit der freiwilligen Anwendung der IFRS im Konzern- und im Einzelabschluss stellen u.a. international orientierte Personengesellschaften vor die Entscheidung, ob eine Rechnungslegung nach IFRS vorteilhaft ist. Dazu ist es umso wichtiger, dass die Bilanzierungsregelungen der rechtsformneutralen IFRS für deutsche Personengesellschaften anwendbar sind.

Das Kapitalabgrenzungsprinzip nach dem Settlement-Ansatz des IAS 32 ließ lange Zeit deutsche Personengesellschaften um deren Eigenkapital fürchten und gegen eine freiwillige Anwendung der IFRS sprechen. Selbst das IASB musste die Bilanzierungs- und Bewertungsanomalien und deren gravierende Folgen der Kapitalabgrenzungssystematik für deutsche Personengesellschaften ohne Eigenkapital anerkennen.

Am 22. Januar 2009 erkannte die Europäische Kommission eine Änderung des IAS 32 durch das IASB an. Diese Überarbeitung des Standards beinhaltet eine Ausnahmeregelung zum Kapitalabgrenzungsprinzip für bestimmte Finanzinstrumente, mit der das IASB eine Übergangslösung bis zur grundlegenden Überarbeitung der Kapitalabgrenzung etablierte.

Ziel dieser Arbeit ist es, das Eigenkapital deutscher Personengesellschaften nach IFRS zu betrachten. Das Kapitalabgrenzungsprinzip des IAS 32 und dessen Auswirkungen auf das Eigenkapital deutscher Personengesellschaften werden dargestellt. Eine Untersuchung der Möglichkeiten zur Rettung des Eigenkapitals deutscher Personengesellschaften durch verschiedene Ausnahmen, soll eine Aussage über den Erfolg der vorgeschlagenen Übergangslösungen ermöglichen.

Die deutschen Gesellschaftsformen der Personengesellschaften, bspw. die OHG und die KG, sind aufgrund des begrenzten Umfangs dieser Arbeit einer generellen Einzelbetrachtung ausgenommen. Genossenschaften werden im Rahmen dieser Arbeit nicht betrachtet, da sich die IASB in ihren Interpretationen dieser Gesellschaftsform separat angenommen hat.

Gang der Untersuchung:

Die Kapitalabgrenzung, insbesondere zwischen Eigen- und Fremdkapital, ist eine fundamentale Grundlage in jedem Rechnungslegungssystem. Die Anwendung der IFRS mit einem Kapitalabgrenzungsprinzips und dessen Ausnahmen, die neue Betrachtungsweisen für das Eigenkapital deutscher Personengesellschaften erfordern, soll wie folgt untersucht werden:

Im Kapitel 2 werden das Kapitalabgrenzungsprinzip und dessen Auswirkungen auf das Eigenkapital deutscher Personengesellschaften erläutert. Kapitel 2.1 stellt die Rechtsentwicklung der Kapitalabgrenzung der IFRS und deren einschlägigen Standards vor.

Ein Überblick über die Arten von Finanzinstrumenten und die damit einhergehende Ein-ordnung der Eigenkapitalinstrumente erfolgt im folgenden Kapitel.

Der Gliederungspunkt 2.3.1 beschreibt die Abgrenzung der Eigenkapitalinstrumente von den übrigen Finanzinstrumenten. Anschließend sind die Auswirkungen der Kapitalabgrenzungssystematik auf das gesellschaftsrechtliche Eigenkapital geschlussfolgert. Dazu wird die Klassifizierung des Eigenkapitals deutscher Personengesellschaften vorgenommen, um die resultierenden Bilanzierungs- und Bewertungsanomalien und deren Folgen in den folgenden Kapiteln 2.3.2.2 und 2.3.2.3 zu analysieren.

Eine Untersuchung zweier Ausnahmen vom Kapitalabgrenzungsprinzip für deutsche Personengesellschaften findet unter Punkt 3 statt. Die erste Ausnahme des Kapitels 3.1 zielt auf die Implementierung des handelsrechtlichen Eigenkapitals durch das Overriding-Principle in die IFRS ab. Im Kapitel 3.1.1 wird das Overriding-Principle vorgestellt und im anschließenden Abschnitt auf die Anwendbarkeit für Personengesellschaften untersucht.

Die unter dem Gliederungspunkt 3.2 analysierte Ausnahme wurde durch das IASB in den IAS 32 eingebettet. Über diese Regelung ist im Kapitel 3.2.1 ein Überblick gegeben und deren einzelnen Bedingungen sind im Punkt 3.2.2 dargestellt. Eine Erläuterung der Auswirkungen dieser Ausnahme auf das gesellschaftsrechtliche Eigenkapital deutscher Personengesellschaften beinhaltet der nächste Abschnitt. Kapitel 3.2.4 ergänzt diese Ausnahmeregelung um Lösungsansätze für deutsche Personengesellschaften, die nicht von der Ausnahme des IAS 32 profitieren.

Im 4. Kapitel dieser Arbeit erfolgt eine Analyse des langfristigen Projektes zur Neuerung der Kapitalabgrenzung und ein erster Ausblick auf die Ergebnisse für Personengesellschaften.

Am Schluss dieser Arbeit steht eine Zusammenfassung der im Rahmen dieser Arbeit diskutierten Sachverhalte bereit.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 3.2.2.1, Beteiligungsproportionaler Anspruch am Nettovermögen:

Gem. IAS 32.16 A (a) muss der Inhaber des Instruments im Fall der Liquidation einen Anspruch auf einem proportionalen Anteil des Nettovermögens des Unternehmens haben.

Dieser Paragraph definiert das Nettovermögen als verbleibenden Betrag der Vermögenswerte nach Abzug aller Schulden. Weiterhin ist die Vorgehensweise zur Ermittlung des proportionalen Anteils festgelegt. Dazu wird der Betrag des Nettovermögens zunächst in gleich große Einheiten zerlegt und anschließend mit den jeweiligen gehaltenen Einheiten des Inhabers des Finanzinstruments multipliziert. (IAS 32.16 A (i) und (ii)) Bömelburg veranschaulicht dies anhand eines Beispiels, in dem drei Gesellschafter einer OHG an dieser zu gleichen Teilen beteiligt sind, jedoch die Verteilung des Liquidationserlöses nicht zu gleich großen Anteilen erfolgt. Schließlich ist die Bedingung nicht erfüllt und die Gesellschaftereinlagen nicht als kündbare Eigenkapitalinstrumente zu klassifizieren.

Hinsichtlich der Voraussetzung des IAS 32.16 A (a) gilt es die Kommanditgesellschaften näher zu betrachten, da zwischen dem Komplementär und dem Kommanditisten unterschiedliche Haftungsbestimmungen existieren. Der Komplementär haftet unbeschränkt (§ 128 i.V.m. § 161 HGB). Der Kommanditist haftet gem. § 171 Abs. 1 HGB beschränkt in Höhe der vereinbarten Einlage. Hat der Kommanditist die Einlage geleistet, ist dessen persönliche Haftung ausgeschlossen. Schließlich ist keine proportionale Verteilung ersichtlich, soweit in der Liquidation aus dem Differenzbetrag von Vermögenswerten und Schulden eine negative Größe hervorgeht. IAS 32 A (a) zielt mit seinem Wortlaut explizit auf das verbleibende Nettovermögen in der Liquidation ab, so dass lediglich positive Liquidationsergebnisse in dieser Bedingung zu berücksichtigen sind.

Gem. IAS 32.AG 14 F und IAS 32.AG 14 G gilt festzuhalten, dass der unbeschränkte Haftungsanteil des Komplementärs von der Einlage abzuspalten ist und entsprechend als gesondertes Finanzinstrument zu bilanzieren gilt. Erhält die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG eine Haftungsprämie, ist diese als Haftungsanteil von der Einlage zu trennen. Es kommt nicht zu einer disquotalen Verteilung des Liquidationserlöses.

Die Gesellschafter einer deutschen Personengesellschaft bilden diese Gesellschaft durch einen im Gesellschaftervertrag geregelten Zusammenschluss. Die Gesellschafter sind Eigentümer der Gesellschaft, so dass die Gesellschaftsanteile deutscher Personengesellschaften deren Inhaber zu einem beteiligungsproportionalen Anteil am Nettovermögen der Gesellschaft in der Liquidation berechtigen.

Nachrangigste Klasse:

IAS 32.16 A (b) fordert in einer zweiten Bedingung für den Ausweis als kündbares Finanzinstrument im Eigenkapital, dass das Instrument der nachrangigsten Klasse von Instrumenten angehört. In einer Liquidation des Unternehmens sollen die Ansprüche dieser Instrumente erst nach allen anderen Ansprüchen bedient werden. Dadurch soll der residuale Anspruch auf das Vermögen dieser kündbaren Eigenkapitalinstrumente gewahrt werden.

Diese Bedingung gilt es im Außenverhältnis wie auch im Innenverhältnis der Gesellschaft und Gesellschafter zu beachten. Unter den Gesellschaftern darf für eine Eigenkapitalklassifikation keine Rangfolge hinsichtlich des proportionalen Anteils am Nettovermögen existieren. Es sind bspw. im Gesellschaftsvertrag bestimmte Vorzugsrechte für Vorabgewinnausschüttungen, bei denen einzelne Gesellschafter vor anderen am Liquidationserlös partizipieren, schädlich für eine Eigenkapitalklassifizierung der Gesellschaftsanteile. Existiert eine derartige Rangfolge unter den Gesellschaftern, sind lediglich die Einlagen als Eigenkapital zu behandeln, die am nachrangigsten sind.

Die unterschiedliche Haftungssituation von Komplementär und Kommanditist einer KG stehen dieser Bedingung der nachrangigsten Klasse nicht entgegen. Der Kommanditist wie der Komplementär erhalten erst nach der Bedienung aller anderen Ansprüche ihren proportionalen Anteil am verbleibenden Nettovermögen. Ist das Nettovermögen aufgebraucht oder negativ, hat der Kommanditist ebenso keine Ansprüche gegen die Gesellschaft wie der Komplementär.

Für das gesellschaftsrechtliche Eigenkapital der Personengesellschaften ist die Erfüllung dieser Bedingung im Einzelabschluss unproblematisch, aber von der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages abhängig. Die Gesellschafter überlassen der Gesellschaft Kapital zur Stärkung des Unternehmens und treten in eine Haftungsposition für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten.

Bei Konsolidierung einer Personengesellschaft in einen Konzernabschluss eines Unternehmens ist zu beachten, dass etwaige Abfindungsansprüche von Minderheitsgesellschaftern der Personengesellschaft im Fremdkapital der IFRS-Konzernbilanz ausgewiesen werden. Die Minderheitsanteile erfüllen nach Auffassung des IASB nicht die Bedingung der nachrangigsten Klasse im Liquidationsfall des Konzerns. In der Liquidation des Konzerns werden zunächst deren Tochtergesellschaften aufgelöst und deren Minderheitsgesellschafter erhalten vor den Gesellschaftern der Konzernmutter ihren proportionalen Anteil am Nettovermögen der Personengesellschaft. Folglich ist aus Sicht des Konzerns nicht der residuale Anspruch sichergestellt. Schmidt kritisiert diese Bedingung als nicht sinnvoll vereinbar mit der Einheitstheorie des Konzernabschlusses. Die Sichtweise des IASB beinhaltet die Prüfung der Nachrangigkeit und folglich den residualen Anspruch einzelner Konzernunternehmen und blendet dabei die Betrachtung des Konzerns mit all seinen Töchtern als eine Einheit aus. Das IASB macht deutlich, dass die kündbaren Instrumente im Eigenkapital eine Ausnahme darstellen und daher nicht auf Konzernabschlüsse übertragbar sind. Letztendlich bleiben kündbare Gesellschaftereinlagen, die durch Minderheiten gehalten werden, im Konzernabschluss Fremdkapital ganz im Sinne des Kapitalabgrenzungsprinzips nach IAS 32.16.

Gleiche Ausstattungsmerkmale:

Eine weitere Bedingung, die es für eine Eigenkapitalklassifikation kündbarer Instrumente zu erfüllen gilt, ist gem. IAS 32.16 A (c) die Forderung nach gleichen Ausstattungsmerkmalen der Finanzinstrumente in der nachrangigsten Klasse. Die Anforderung der Gleichartigkeit bezieht sich ausschließlich auf finanzielle Gestaltungsmerkmale der Finanzinstrumente. IAS 32.16 A (c) führt dazu beispielhaft die Kündbarkeit und die Art der Berechnung des Rückzahlungsbetrages als Merkmale an, die sich von einem zum anderen Instrument nicht unterscheiden dürfen.

Grundsätzlich sind ungleiche, beteiligungsproportionale Stimmrechte unschädlich für eine Eigenkapitalklassifizierung im Sinne dieser Bedingung. Denkbar ist jedoch die Situation, in der die Ungleichheit so überwiegt, dass ein Gesellschafter die Stimmrechtsmehrheit besitzt und zeitgleich gesellschaftsvertragliche Änderungen durch einfache Mehrheitsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung erreicht werden können. Schließlich kann der Gesellschafter mit der Stimmrechtsmehrheit den Gesellschaftsvertrag u.a. Bestimmungen zur Verteilung des Liquidationserlöses zu seinen Gunsten gestalten. Folglich wäre diese Bedingung verletzt und es folgt eine Fremdkapitalklassifizierung. Ausschlaggebend sind hier die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. So kann bspw. die zuvor erläuterte Fremdkapitalklassifizierung dadurch verhindert werden, dass gesellschaftsvertragliche Änderungen nur durch einen einstimmigen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung erreicht werden können.

Unterschiedliche Informations- und Geschäftsführungsrechte, wie es bei der KG zwischen Komplementär und Kommanditisten der Fall ist, sind nicht schädlich zur Erfüllung der Gleichartigkeit. Möglich wird dies, durch eine getrennte Sichtweise in einlagengebundene Rechte und eben dieser Informations- und Geschäftsführungsrechte.

In der Literatur wird grundsätzlich diskutiert, ob eine zusätzliche Eigenkapitalklassifizierung kündbarer Instrumente auch dann erfolgen kann, wenn das Unternehmen bereits nicht-kündbare Finanzinstrumente im Eigenkapital ausweist.

Schmidt vertritt die Meinung, dass gerade keine zusätzlichen kündbaren Instrumente ins Eigenkapital gelangen, solang bereits nicht-kündbare Instrumente im Eigenkapital nach dem Abgrenzungsprinzip des IAS 32.16 im Unternehmen existieren. Dies begründet er durch die Interpretation der Bedingung des IAS 32.16 A (c) der Gleichartigkeit als eine alleinstehende Vorschrift, die auf alle Instrumente (kündbar oder nicht-kündbar) in der nachrangigsten Klasse anzuwenden ist. Die Instrumente weisen nicht die identischen Merkmale i. S. d. IAS 32.16 A (c) auf, wenn kündbare und nicht-kündbare Finanzinstrumente der nachrangigsten Klasse dem Eigenkapital angehören. Die überwiegende Literatur sieht für nicht-kündbare Instrumente, die nach dem Abgrenzungsprinzip bereits Eigenkapital darstellen, nicht die zwingende Bedingung zur Angehörigkeit der nachrangigsten Klasse. Sind nicht-kündbare Instrumente derart gestaltet, dass diese in der Liquidation den Vorrang vor den kündbaren Instrumenten haben, ist eine Erfüllung der Gleichartigkeit in der nachrangigsten Klasse für kündbare Finanzinstrumente möglich. Es können mehrere Klassen von Eigenkapital existieren, soweit die kündbaren Instrumente der Ausnahmeregelung des IAS 32.16 A und B stets nachrangig gegenüber nicht-kündbaren Eigenkapitalinstrumenten des Kapitalabgrenzungsprinzips des IAS 32.16 sind. Stehen die Instrumente im gleichen Rang, bleiben die kündbaren Instrumente im Fremdkapital.

Diese Bedingung der Gleichartigkeit in der nachrangigsten Kapitalklasse ist durch deutsche Personengesellschaften je nach Vereinbarungen der Gesellschaftsverträge erfüllbar. Beachtlich sind parallel zu den Gesellschafteranteilen begebene Eigenkapitalinstrumente, da deren Ausgestaltung eine Eigenkapitalklassifizierung der Gesellschafteranteile verhindern kann.