Due Diligence als Instrument des Akquisitionscontrollings

Diplomarbeit von Lars Remy

Einleitung:

‘Drum prüfe, wer sich ewig bindet (...).’ und ‘Der Wahn ist kurz, die Reu ist lang.’ schrieb Friedrich Schiller vor mehr als 200 Jahren in seinem Gedicht Das Lied von der Glocke und warnte damit vor blinder Euphorie bei der Wahl des Ehepartners. Vielen Firmenlenkern ist offensichtlich noch nicht bewusst, dass diese weisen Worte nicht nur für die Eheschließung zweier Menschen Gültigkeit haben. Als 1998 aus der Fusion der Daimler-Benz AG und der Chrysler Corporation die DaimlerChrysler AG hervorging, wurde dieser Zusammenschluss zunächst als historisches Ereignis gefeiert. Nach zwei Jahren jedoch war die Ehe bereits zerrüttet, im Jahre 2007 wurde schließlich mit dem Verkauf von Chrysler die Scheidung vollzogen. Damit endete für das nun als Daimler AG firmierende Unternehmen die finanzielle Belastung allerdings noch nicht: Im Geschäftsjahr 2009 schlug sich die Trennung von Chrysler noch einmal mit einem Aufwand in Höhe von 300 Millionen Euro in Daimlers Ergebnis nieder. Und auch für die Aktionäre der DaimlerChrysler AG war das kurze Abenteuer kostspielig: Der Unternehmenswert sank von 1998 bis zum Ausscheiden des damaligen Vorstandsvorsitzenden Jürgen Schrempp im Jahre 2005 um 50 Milliarden Euro. Der Fall DaimlerChrysler ist nur eines von vielen Beispielen missglückter Fusionen und Übernahmen – heute meist mit dem englischstämmigen Sammelbegriff Mergers und Acquisitions bezeichnet – in der jüngeren Vergangenheit.

Das aus Unternehmensfusionen und -käufen resultierende Transaktionsvolumen erreichte im letzten Jahrzehnt mehrmals schwindelerregende Dimensionen und hat sich von 1990 bis 2000 annähernd versechsfacht. Zwar folgt die Transaktionsentwicklung seit Beginn der Industrialisierung keinem geradlinigen, sondern einem wellenförmigen Verlauf, jedoch haben sich sowohl die Frequenz als auch die Amplitude dieser Wellen seit den 1960er Jahren erhöht.

Die steigende Zahl von Unternehmenskäufen und Fusionen geht paradoxerweise mit einer recht niedrigen Erfolgsquote einher. Diese wurde in den letzten Jahrzehnten mit vielen empirischen Studien untersucht und sehr unterschiedlich ausgewiesen. In Abhängigkeit des Untersuchungszeitraums und -gebiets sowie des angewandten Erfolgsmaßes wurde die Misserfolgsquote auf 20 bis 80 Prozent beziffert. Die Gründe für das Scheitern wurden lange ausschließlich in einer mangelhaften Eingliederung des erworbenen Unternehmens gesucht. Dabei wurde allerdings nicht berücksichtigt, dass einer gelungenen Integration eine erfolgreiche Transaktion vorausgehen muss. Dies zeigen auch die Ergebnisse einer Studie der Unternehmensberatung Bain & Company: Neben Fehlern bei der Integration nannten 66 Prozent der befragten Manager die Überbewertung möglicher Synergieeffekte und 50 Prozent die Vernachlässigung kritischer Punkte bei der Durchleuchtung des Akquisitionsobjekts als Hauptursache für das Scheitern einer Übernahme oder Fusion. Des Weiteren gaben 50 Prozent der Befragten an, dass der Verkäufer das Unternehmen für die Verhandlungen ‘herausgeputzt’ habe.

Mit einer detaillierten strategischen Akquisitions- bzw. Fusionsplanung sowie einer zielgerichteten Steuerung und Kontrolle von Übernahmen und Zusammenschlüssen ist eine Vermeidung der genannten Fehler in vielen Fällen jedoch möglich. Die damit verbundenen Tätigkeiten und Problemstellungen können unter dem Begriff Akquisitionscontrolling subsumiert werden. Dem Akquisitionscontrolling steht mit der Unternehmensanalyse – auch in Deutschland hat sich mittlerweile die Bezeichnung Due Diligence-Prüfung eingebürgert – ein Instrument zur Untersuchung des Zielunternehmens vor Vertragsabschluss zur Verfügung. Bei richtiger Anwendung dieses Werkzeugs kann der Käufer Informationsnachteile abbauen, im wahrsten Sinne des Wortes wertvolle Informationen erhalten und sich damit vor (Ent-)Täuschungen schützen. Entscheidungen für oder gegen den ‘Bund fürs Leben’ können dadurch nachhaltig beeinflusst werden.

Zielsetzung und Aufbau der Arbeit:

Während in der Literatur die Due Diligence-Prüfung häufig dem externen Rechnungswesen zugeordnet wird oder lediglich rechtliche Aspekte behandelt werden, soll die Due Diligence-Prüfung in dieser Arbeit als ganzheitliches Instrument eines koordinationsorientierten Akquisitionscontrollings vorgestellt werden. Ziel ist es zu demonstrieren, wie mit einer Due Diligence-Prüfung Informationsnachteile abgebaut werden können und welche weiteren Funktionen eine Due Diligence-Prüfung erfüllt. Zudem soll gezeigt werden, in welchen Bereichen relevante Informationen für die Planung und Steuerung eines Unternehmenskaufs gewonnen werden können, um damit die Risiken einer Transaktion zu mindern und die Wahrscheinlichkeit für einen erfolgreichen Abschluss zu erhöhen. Darüber hinaus werden Empfehlungen für die Planung und Durchführung einer Due Diligence-Prüfung gegeben.

Diese Arbeit besteht aus vier Kapiteln. Nach Darstellung der Notwendigkeit einer Due Diligence-Prüfung sowie der Zielsetzung dieser Arbeit, werden im Kapitel 2 die theoretischen Grundlagen der Unternehmensbeteiligung und des Akquisitionscontrollings erläutert. Darauf aufbauend wird im Kapitel 3 die Due Diligence-Prüfung als Werkzeug des Akquisitionscontrollings vorgestellt. Gestützt auf die aktuelle Literatur wird der Begriff zunächst definiert und abgegrenzt. Anschließend werden die Funktionen einer Due Diligence-Prüfung erläutert. Außerdem werden verschiedene Prüfbereiche beschrieben und praxisrelevante Handlungsempfehlungen für die Prüfungsdurchführung gegeben. Im abschließenden Kapitel 4 wird ein Fazit der Arbeit gezogen und ein Ausblick auf zukünftige Aufgaben für die theoretische Fundierung der Due Diligence-Prüfung gegeben.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 3.2.2, Abgeleitete Funktionen für den Kaufinteressenten:

Unternehmerische Funktionen Die erste käuferseitige Funktion einer Due Diligence-Prüfung liegt in der Identifikation einer geeigneten Zielgesellschaft. In der Regel wird jeder Kaufinteressent versuchen, sich schon vor der eigentlichen Prüfung ein Bild des Kaufobjekts zu machen. Die durch die Due Diligence gewonnenen Daten dienen daher insbesondere zur Überprüfung, inwiefern das Zielunternehmen tatsächlich diesen Vorstellungen entspricht. Die Prüfungsschwerpunkte werden vornehmlich durch den konkreten Informationsbedarf bestimmt. Dieser wiederum hängt maßgeblich vom zugrunde liegenden Motiv der Akquisition ab. Strategische und finanzielle Investoren werden daher ihre Analysen in den meisten Fällen unterschiedlich gestalten. Neben dem persönlichen Fokus gibt es jedoch auch allgemeine Funktionsüberlegungen, die für alle geplanten Übernahmen gleichermaßen gelten. So muss im Zuge der Due Diligence herausgefunden werden, ob der Verkäufer das Unternehmen für die Transaktion wesentlich positiver als der Realität entsprechend dargestellt hat, beispielsweise um einen höheren Preis zu erzielen. Ferner müssen Fakten aufdeckt werden, die außerhalb der Aufklärungspflicht des Verkäufers stehen. Außerdem sollen mit einer Due Diligence-Analyse Umstände ermittelt werden, die dem Verkäufer selbst nicht bekannt sind und daher seinerseits zu unrealistischen Einschätzungen führen.

Eine weitere Funktion für den Käufer stellt die Schaffung einer Informationsgrundlage für die Wertermittlung und die darauf aufbauende Kaufpreisfindung dar. Die Due Diligence-Prüfung beschafft Informationen und Daten, die einem Kaufinteressenten eine genaue Beurteilung der derzeitigen wirtschaftlichen und finanziellen Situation der Zielgesellschaft ermöglichen. Für eine der Analyse nachfolgenden Unternehmensbewertung ist jedoch zu berücksichtigen, dass dafür in aller Regel neben Daten der Gegenwart und Vergangenheit vor allem Informationen über die zukünftige Ertragskraft des Unternehmens maßgeblich sind. Letztere stellt die Due Diligence zwar nur in sehr begrenztem Umfang zur Verfügung, die Prüfungsergebnisse – insbesondere Chancen und Risiken – helfen aber bei der Beurteilung der weiteren Unternehmensentwicklung und der zukünftigen Erträge.

Die Bereitstellung von Input für die Verhandlung und Vertragsgestaltung kann als zusätzliche Funktion einer Due Diligence angesehen werden. Missverständnisse aufgrund von Informationsdefiziten und die daraus resultierenden persönlichen Probleme zwischen den Teilnehmern der Verhandlungen können vermieden werden. Durch den Austausch von Informationen kann außerdem jede Partei die hinter den Verhandlungspositionen der Gegenseite versteckten Eigeninteressen identifizieren und berücksichtigen. Informationen stellen auch die Grundlage für die Erzielung kreativer Lösungen in schwierigen Verhandlungssituationen dar. Beispiele sind die Ausgliederung von Unternehmensteilen oder andere strukturelle und personelle Vereinbarungen bezüglich der Zielgesellschaft. Werden solche Einigungsoptionen gefunden, stellt der Kaufpreis nicht mehr die einzige Möglichkeit der Problemlösung dar. Um zu einem Interessenausgleich zu gelangen, sind des Weiteren objektive und faire Beurteilungskriterien – beispielsweise technische Standards, rechtliche Normen oder Marktkonditionen – notwendig. Um diese für die Untermauerung der eigenen Argumentation und zur Verifizierung der gegnerischen Ausführungen zu finden, werden detaillierte Informationen über das Zielunternehmen und seine wirtschaftliche Lage benötigt.

Die Vorbereitung und Unterstützung des Integrationsmanagements ist eine letzte ökonomische Funktion der Due Diligence für die Käuferseite. Die Bedeutung dieser Funktion ist allerdings von der geplanten Integrationsintensität abhängig. Um die Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen Integration zu erhöhen, sollte das wesentliche Übernahmekonzept möglichst frühzeitig erstellt werden. Die Ergebnisse der Due Diligence-Analyse bilden dafür die Grundlage, zeigen sie doch den erforderlichen Handlungsbedarf und auch den bestehenden Handlungsspielraum. Die Due Diligence-Informationen können also für eine schnellere Realisierung der Integration genutzt werden, wodurch sowohl interne als auch externe Integrationskosten reduziert werden. Erstere entstehen beim Ziel- und eventuell auch beim Käuferunternehmen durch innerbetriebliche Umstrukturierungen, Letztere resultieren aus der eingeschränkten Handlungsfähigkeit der Zielgesellschaft während der Übernahme aufgrund zu später Klärung von Zuständigkeiten oder Regelung von Verantwortlichkeiten. Zudem können durch Nutzung der Prüfungsergebnisse der Due Diligence positive Umbrucheffekte frühzeitig und schnell ausgenutzt werden. Während in gefestigten Strukturen oftmals Vorbehalte gegenüber Veränderungen bestehen, können die mit einer Akquisition verbundenen Umwälzungen genutzt werden, um Neuerungen beim Ziel- oder Käuferunternehmen zu verwirklichen, auch wenn diese meist in keinem Zusammenhang zu der eigentlichen Übernahme stehen. Dies wird durch die mit der Akquisition verbundene persönliche Unsicherheit, Angst oder Euphorie ermöglicht. Positive Effekte des Umbruchs können auch bei den angestrebten Synergien und Optimierungen beobachtet werden. Auch hier ist eine rasche Umsetzung im Zuge der Integration vonnöten. Eine Due Diligence-Analyse zeigt hierfür frühzeitig vorhandene Potenziale auf.