Unternehmensakquisition in den USA, Deutschland und Europa

Diplomarbeit von Catharina-Sophie Bescht

Einleitung:

Zur Zeit erfährt sowohl die deutsche als auch die europäische Unternehmenslandschaft einen großen Umbruch. Im Zuge stetig zunehmender Internationalisierung, Globalisierung und des dadurch bedingten wachsenden Konkurrenzdrucks sind Unternehmen mehr und mehr darauf angewiesen, ihre Strategien auf den internationalen Wettbewerb auszurichten. Dies beinhaltet die Suche nach neuen Kooperationspartnern auf internationaler Ebene und gegebenenfalls die Akquisition von Unternehmen, sei es, um sich eines Konkurrenten zu ent-ledigen, oder sich durch den Zukauf in den eigenen Kernbereichen zu konsolidieren.

Bis heute existiert weder im deutschen noch im europäischen Recht eine Regelung für Unternehmensübernahmen. Wie die Diskussion um den Fall Mannesmann/Vodafone gezeigt hat, besteht auf Gesetzesseite ein akuter Handlungsbedarf zur Schaffung eines rechtlichen Regelwerks für Übernahmen. In diesem speziellen Fall einer feindlichen Übernahme bestand sowohl auf Unternehmer- als auch auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite große Verunsicherung in Bezug auf Verhaltensmaßregeln für die Beteiligten. Dies verdeut-lichte um so mehr die Wichtigkeit und Notwendigkeit eines schnellen Tätigwerdens seitens der Politik, um bei künftigen Übernahmen die Interessen der Betroffenen adäquat vertreten und durchsetzen zu können.

Die Problematik insbesondere der feindlichen Übernahme besteht in der Gewährleistung eines ausreichenden Schutzes für die Arbeitnehmer und Minderheitsaktionäre einer Gesellschaft, die Ziel eines solchen „Übernahmeangriffs“ wird.

Ein wichtiger Ansatz hierzu ist die Sicherstellung von Transparenz und Fairness während eines Übernahmeverfahrens, ohne daß Übernahmen grundsätzlich verhindert werden, da sie integraler Teil eines funktionierenden und sich fortentwickelnden Marktes sind.

Ziel dieser Untersuchung ist es, die Entwicklungen des deutschen und des europäischen Rechts für Übernahmen aufzuzeigen. Dabei wird sich am Beispiel der Vereinigten Staaten orientiert, da dort seit den 80er Jahren das sog. „Takeover Game“ zur alltäglichen Unternehmenspraxis gehört. Die USA verfügen über ein breit gefächertes Instrumentarium zur Reglementierung von Übernahmen und nehmen dadurch eine Vorbildfunktion für die Schaffung eines europäischen bzw. deutschen Gesetzes ein.

Gang der Untersuchung:

Um die Grundlage einer Diskussion der aktuellen rechtlichen Situation in den USA, Deutschland und Europa zu schaffen, wird in Teil II der Untersuchung zunächst auf relevante Aspekte des amerikanischen und deutschen Gesellschaftsrechts eingegangen. In diesem Zusammenhang werden die beiden für die Thematik der Übernahme wichtigsten Gesellschaftsformen der amerikanischen public corporation bzw. der deutschen Aktiengesellschaft kurz dargestellt. Bei der Betrachtung des amerikanischen Rechts wird sich auf die bundesstaatlichen Gesetze konzentriert, da die Einbeziehung des einzelstaatlichen Rechts den Rahmen dieser Arbeit sprengen würde.

Teil III führt in den Begriff der Übernahme unter besonderer Berücksichtigung des Konzepts der feindlichen Übernahme ein. Dabei wird auf Motive, die zu einer solchen führen, sowie auf die in den USA und Deutschland am häufigsten Anwendung findenden Übernahmepraktiken eingegangen. Im darauf folgenden Teil werden die Entwicklungen von Übernahmen in der Vergangenheit und Gegenwart erläutert und sodann umfassend der aktuelle Stand des amerikanischen, deutschen und europäischen Rechts diskutiert. Anschließend wird auf Abwehrmaßnahmen und ihre Legitimität im Zusammenhang mit feindlichen Übernahmen eingegangen. In einer Schlussbetrachtung werden Entwicklungsperspektiven für das europäische und das deutsche Übernahmerecht aufgezeigt.

Inhaltsverzeichnis: