Kapitalkonsolidierung nach IFRS 3

Diplomarbeit von Stefan Bay

Einleitung:

Zum 01.01.2005 verpflichtet die Verordnung Nr. 1606/2002 des europäischen Parlaments und des Rates vom 19.7.2002 alle börsennotierten Unternehmen innerhalb der Europäischen Union (ca. 7.000) ihre Konzernabschlüsse für zukünftige Geschäftsjahre nach den International Accounting Standards (IAS) und International Financial Reporting Standards (IFRS) aufzustellen. Das Wahlrecht einen befreienden Konzernabschluss nach IAS/IFRS oder US-GAAP unter Nutzung des § 292a HGB aufzustellen, ist zum 31.12.2004 ausgelaufen. Jedoch besteht für nicht freiwillige US-GAAP-Anwender nach Artikel 4 eine Übergangsfrist bis Ende 2006. Mit Verabschiedung des Bilanzrechtsreformgesetzes (BilReG) am 29.10.2004 und den Regelungen der §§ 315a, 325a HGB wird die EU-Verordnung einschließlich der in ihr enthaltenen Wahlrechte in deutsches Recht übernommen. Daher dürfen alle nicht-kapitalmarktorientierten Unternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach IFRS aufstellen, während dieser für kapitalmarkt-orientierte Unternehmen Pflicht ist. Für den Einzelabschluss besteht weiterhin eine HGB-Pflicht. Neben dem HGB-Einzelabschluss darf aber zusätzlich ein IFRS-Einzelabschluss für Offenlegungszwecke bzw. Informationszwecke erstellt werden. Mit der Verordnung (EG) Nr. 2236/2004 der Kommission vom 29. Dezember 2004 zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1725/2003 wurde der IFRS 3 offiziell von der EU angenommen.

Der IFRS 3 „Business Combinations“ wurde mit Wirkung zum 31.03.2004 vom IASB in Kraft gesetzt und ersetzt damit den IAS 22 (1998). Zusammen mit den gleichzeitig verabschiedeten Neufassungen von IAS 36 „Impairment of Assets“ und IAS 38 „Intangible Assets“ hat das IASB die bereits Ende 2002 erschienenen Exposure Drafts in endgültige Rechnungslegungsstandards umgesetzt. Die herausgegebenen Regelungen markieren den Abschluss der Phase I des „Business Combinations Projects“ zur umfassenden Überarbeitung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen. Wesentliche Ziele der Neuregelungen sind einerseits eine Verbesserung der Qualität der Rechnungslegung und andererseits eine Annäherung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften (Konvergenz mit den amerikanischen US-GAAP). Das Bestreben um Konvergenz zielt auf eine bessere Vergleichbarkeit von internationalen Konzernabschlüssen ab.

Die Verabschiedung von IFRS 3 hat zu grundlegenden Änderungen in der Rechnungslegung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IAS/IFRS geführt. Unter der „alten“ Regelung des IAS 22 (1998) konnte ein Unternehmenszusammenschluss nach zwei konzeptionell unterschiedlichen Kapitalkonsolidierungsmethoden erfolgen und zwar in Form einer Interessenzusammenführung oder eines Unternehmenserwerbes.

Bei der Interessenzusammenführung kam die Pooling-of-Interest-Methode und beim Unternehmenserwerb die Erwerbsmethode zur Anwendung. Charakteristisch für die Interessenzusammenführung war, dass sich zwei Unternehmen in einem „merger of equals“ zusammenschlossen und keiner von beiden als Erwerber in Erscheinung trat. Im Zuge der Zusammenführung kam es zu keiner Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden bzw. Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten, sondern lediglich zu einer Buchwertfortführung der jeweiligen Bilanzposten. Diese Methode war beliebt, da kein Goodwill entstand, der abzuschreiben war und die Gewinne der Folgeperioden belastete. Im Gegensatz dazu ist nach IFRS 3 zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nur noch die Erwerbsmethode zulässig. Deshalb wird in der Diplomarbeit der Begriff „Unternehmenserwerb“ verwendet.

Eine weitere wesentliche Änderung besteht in der Behandlung eines bei der Erwerbsmethode entstehenden Unterschiedsbetrages. Während der positive Goodwill gemäß IFRS 3 nicht mehr planmäßig abzuschreiben ist, sondern einem jährlichen Werthaltigkeitstest unterworfen wird, ist ein entstehender negativer Unterschiedsbetrag als Ertrag zu erfassen. Angesichts der Bedeutung der Goodwill-Abschreibung hat die Abschaffung für viel Aufsehen und Kritik gesorgt. Desweiteren führt die Konkretisierung von immateriellen Vermögenswerten und Eventualschulden zu einem verstärkten Ansatz dieser Posten.

Ziel der Diplomarbeit ist die Darstellung und Erläuterung der wesentlichen Änderungen durch IFRS 3 in der Kapitalkonsolidierung. Des Weiteren das Aufzeigen relevanter Unterschiede zum IAS 22 (1998) sowie weiterhin bestehende Unterschiede zu US-GAAP. Die Behandlung von immateriellen Vermögenswerten (v.a. des Goodwills) beim Unternehmenserwerb und bilanzpolitische Spielräume des Impairment-Only Approach werden ausführlich dargestellt.

Grundlage der Kommentierung der Diplomarbeit ist der engl. Originaltext der International Financial Reporting Standards des IASB.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 2.5, Ansatz- und Bewertungsvorschriften für übernommene Vermögenswerte und Schulden (Kaufpreisallokation):

Bevor die eigentliche Kapitalkonsolidierung stattfindet, müssen die in Kapitel 2.4 ermittelten Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs den erworbenen Positionen zugeordnet werden. Das erworbene Nettovermögen ist hinsichtlich seiner Bilanzierungsfähigkeit und Bewertung neu zu beurteilen. Für den evtl. Ansatz und die Bewertung kommt es nicht auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden beim Veräußerer an. Die Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens wird unter Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven und Lasten in ein Zahlenwerk transformiert, in dem das Nettovermögen zum Zeitwert ausgewiesen wird (Neubewertungsbilanz). Zu beachten ist aber, dass in diesen Positionen zwangsläufig wieder stille Reserven gebildet werden, sobald im Zeitverlauf der tatsächliche Wert steigt und eine Zuschreibung aufgrund des Anschaffungswertprinzips nicht vorgenommen werden darf. Daher handelt es sich hier nur um eine zeitliche Verschiebung des Realisationszeitpunktes.

Vorgehensweise bei der Kaufpreisallokation: Bei der Kaufpreisallokation sind in einem ersten Schritt sämtliche Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens zu identifizieren. Wurden diese bereits vor dem Unternehmenserwerb in der Bilanz des erworbenen Unternehmens angesetzt, so sind sie dem Grunde nach in die Neubewertungsbilanz zu übernehmen. Darüber hinaus sind neben den bereits bilanziell erfassten Vermögenswerten und Schulden auch bisher nicht bilanzierte, selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte zu berücksichtigen.

Diese Identifikation stellt regelmäßig den Schwerpunkt einer Kaufpreisallokation dar. Hierfür ist ein grundsätzliches Verständnis der Transaktion und eine Analyse des Geschäftsmodells des erworbenen Unternehmens erforderlich.

Dabei sind Absichten und Unternehmensstrategie des Erwerbers von entscheidender Bedeutung, um alle relevanten Erfolgspotentiale der Transaktion zu identifizieren, die Hinweise auf mögliche stille Reserven beim erworbenen Unternehmen geben.

Im zweiten Schritt sind die erworbenen identifizierten Vermögenswerte und Schulden zu bewerten. Diese sind mit den Werten zu berücksichtigen, die der Erwerber aufgewendet hätte, wenn er diese Positionen einzeln erworben hätte. Für die Bilanzierung der Höhe nach ist der beizulegende Zeitwert der zentrale Wertmaßstab, zu dem alle identifizierten Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten sind. Im Appendix B des IFRS 3 werden umfassende Richtlinien und Hilfestellungen zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte gegeben. Nur Vermögenswerte oder Gruppen von Vermögenswerten, die mit Weiterverkaufsabsichten gehalten werden, stellen eine Ausnahme dar, da sie in den Regelungsbereich des IFRS 5 fallen. Diese sind mit ihren Nettoveräußerungspreisen (Beizulegender Zeitwert abzgl. Veräußerungskosten) in die Neubewertungsbilanz zu übernehmen.

Sind alle übernommenen Vermögenswerte und Schulden identifiziert und bewertet, werden diese dem Kaufpreis gegenübergestellt und als Residualgröße wird der positive oder negative Unterschiedsbetrag abgeleitet, dessen Behandlung in Kapitel 2.6 erläutert wird.

Allgemeine Ansatz- und Bewertungsregeln: Nach IFRS 3.36ff. sind die im Rahmen eines Unternehmenserwerbs identifizierbaren Vermögenswerte und (Eventual-) Schulden im Erwerbszeitpunkt anzusetzen:

Materielle Vermögenswerte und Schulden (außer Eventualschulden), wenn der Zu- bzw. Abfluss künftig wirtschaftlichen Nutzens wahrscheinlich ist und der beizulegende Zeitwert zuverlässig bestimmt werden kann (IFRS 3.37 a + b) Immaterielle Vermögenswerte, wenn sie die Definitionen des IAS 38 erfüllen und der beizulegende Zeitwert zuverlässig bestimmt werden kann (IFRS 3.37 c + IFRS 3.45f.) Eventualschulden (contingent liabilities), wenn deren beizulegende Zeitwerte zuverlässig bestimmt werden können (IFRS 3.37 c + IFRS 3.47f.).

Daraus lassen sich folgende Ansatzkriterien herauslesen: (1) Identifizierbarkeit der Vermögenswerte und Schulden, (2) Zuverlässige Messbarkeit / Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes, (3) Wahrscheinlicher Nutzenzufluss (Vermögenswerte) / Ressourcenabfluss (Schulden).

Die Ansatzkriterien für übernommene Vermögenswerte und Schulden des IAS 22 (1998) sind im Kern in den IFRS 3 überführt worden. Wie anhand der Bilanzansatzkriterien ersichtlich ist, orientiert sich der IFRS 3 im Wesentlichen an den im Framework und in anderen Standards formulierten Regeln. Dabei gibt es nur für immaterielle Vermögenswerte und Eventualschulden „Erleichterungen“, die häufig zum Ansatz von Posten führen, die beim Erworbenen nicht bilanzierungsfähig waren.

Identifizierbarkeit der Vermögenswerte und Schulden: Das Kriterium der Identifizierbarkeit ist für jeden Bilanzansatz grundlegend, denn was nicht als Vermögenswert oder Schuld qualifiziert werden kann, darf nicht aktiviert bzw. passiviert werden. Eine mit dem Gesamtunternehmen verbundene Gewinnerwartung verkörpert noch keinen (vom Goodwill abgrenzbaren) Vermögenswert, entsprechende Verlusterwartungen noch keine Schulden. „Vermögenswerte oder Schulden entstehen erst dann, wenn die Gewinn- oder Verlusterwartungen sich in einzelnen rechtlichen oder faktischen Verhältnissen konkretisieren.“ Die Beurteilung bereitet insbesondere bei immateriellen Vermögenswerten Probleme, wie im Kapitel 2.5.3 näher erläutert wird.

Zuverlässige Messbarkeit / Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes: Das Ansatzkriterium der Messbarkeit entspricht der im Framework (F.83) festgehaltenen Bestimmung, dass nur Vermögenswerte und Schulden ansatzfähig sind, wenn ihr relevanter Wert (je nach Kontext: Anschaffungskosten, Herstellungskosten, beizulegende Zeitwerte) verlässlich ermittelt werden kann. An die Verlässlichkeit sind keine übertriebenen Anforderungen gestellt, eine begründete Schätzung reicht aus.

Die verlässliche Ermittelbarkeit bezieht sich vor allem auf unsichere Ergebnisse, die Messungen und Schätzungen beinhaltet. Schätzungen sind nicht unbedingt als nicht verlässlich zu qualifizieren. Wenn eine vernünftige Schätzung nicht möglich ist, darf ein Posten nicht bilanziert werden.

Wahrscheinlichkeit des Nutzenzufluss bzw. Nutzenabfluss: Nach Framework F.49 ist der erwartete Nutzenzufluss bzw. Nutzenabfluss eine Bilanzierungsvoraussetzung für Vermögenswerte und Schulden. Die konkrete Bilanzierungsfähigkeit ist gegeben, wenn wahrscheinlich (probable) ist, dass es zu diesen Zu- bzw. Abflüssen kommt (F.83).

Dabei wird eine genauere Erläuterung der Begriffe „expected“ und „probable“ nicht vorgenommen. In F.85 wird lediglich darauf hingewiesen, dass Wahrscheinlichkeit mit Unsicherheit verbunden wird. Die allgemeinen Wahrscheinlichkeitsanforderungen des IFRS-Regelwerks sind imparitätisch formuliert. Denn nach IAS 37 wird der Ansatz von Schulden, die nur wahrscheinlich zu einem Ressourcenabfluss führen, vorgeschrieben. Beim Ansatz von Vermögenswerten muss allerdings ein Nutzenfluss nicht nur wahrscheinlich, sondern so gut wie sicher (virtually certain) sein. Aus diesem Grund reicht für eine Passivierung eine geringere Wahrscheinlichkeit als für eine Aktivierung aus. Die Ausführungen im IAS 37 zielen auf eine mathematisch-statistische Wahrscheinlichkeit von 51 % ab.

IFRS 3 dagegen stellt keine erhöhten Anforderungen an den Ansatz von Vermögenswerten, ein wahrscheinlicher Nutzenzufluss reicht aus. Lüdenbach misst diesen verringerten Wahrscheinlichkeitsanforderungen beim Ansatz von Vermögenswerten im Rahmen eines Unternehmenserwerbs keine allzu große Bedeutung zu, da die Begriffe „probable, virtually certain... ohnehin sehr unscharf sind und deshalb bestehen auch außerhalb des Unternehmenserwerbs Ermessenspielräume. Wagenhofer führt zusätzlich an, dass spezifische Wahrscheinlichkeitsgrenzen nicht unbedingt zu einer Eingrenzung des Ermessenspielraumes führen, da die Wahrscheinlichkeit für einen Sachverhalt regelmäßig subjektiv ist.

Der ausdrückliche Verzicht auf die Wahrscheinlichkeitsanforderung ist allerdings für Eventualschulden und immateriellenVermögenswerte von großer praktischer Relevanz.

Nach IFRS 3.37 kommt es beim Ansatz nicht auf die Wahrscheinlichkeit eines Ressourcenabflusses an, sondern die Wahrscheinlichkeit ist „nur“ ein Bewertungsparameter aber kein Ansatzkriterium.

Der im Framework aufgestellte Imparitätsgedanke wird somit für Eventualschulden teilweise installiert. Hauptsächlich soll dadurch eine mögliche Belastung unterhalb der Rückstellungsschwelle bei der Kaufpreisfindung Berücksichtigung finden und somit auch in die Kaufpreisallokation eingehen. Der Ansatz von immateriellen Vermögenswerten scheitert nicht am Wahrscheinlichkeitskriterium, da bei der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte ohnehin Wahrscheinlichkeitserwägungen berücksichtigt werden (IAS 38.33).