Der Deutsche Corporate Governance Kodex

Diplomarbeit von Alicja Krum

Einleitung:

Die Unternehmensführung und -kontrolle, im englischsprachigen und häufig auch im deutschsprachigen Raum als Corporate Governance bezeichnet, wird bereits seit Beginn der 90er Jahre in den USA erörtert. Über Großbritannien griff die Diskussion dann nach Kontinentaleuropa über. In Deutschland ist die Wirksamkeit der Unternehmenskontrolle durch Fälle von Missmanagement in einigen renommierten Unternehmungen zum zentralen Thema geworden. Insbesondere die Aufsichtsräte der betroffenen Unternehmungen werden kritisiert, denn ihre Kontrolle über das Management gilt als unzureichend bis unwirksam.

Das Verhältnis zwischen Management und Eigentümern einer Unternehmung stellt das Grundproblem der Corporate Governance-Diskussion dar. Die Unternehmensleitungen von Aktiengesellschaften müssen die Interessen von Groß- und damit in der Regel auch von Kleinanlegern mehr beachten. Vor diesem Hintergrund wird der Einfluss der Stakeholder entsprechend zurückgedrängt. Der Shareholder Value-Ansatz ist von zunehmender Wichigkeit.

Die Globalisierung und die damit einhergehende Verflechtung der Kapitalmärkte bringt es mit sich, dass gerade große institutionelle Investoren aus den angelsächsischen Ländern ihre Finanzanlagen zunehmend auch bezüglich der Effizienz von Führung und Kontrolle auf den Prüfstand stellen.

Gerade in Deutschland fehlten aber bisher effektive Regelungen in Bezug auf Corporate Governance. In vielen anderen Kapitalmarktländern existiert bereits ein Kodex, der allgemein akzeptierte Grundsätze enthält und es den Investoren ermöglicht, ein Unternehmen in Sachen Corporate Governance systematisch zu prüfen und zu beurteilen.

Unternehmen mit transparenten Kontrollmechanismen erzielen deutlich bessere Aktienkurse als die ohne. Umfragen haben ergeben, dass institutionelle Investoren bereit sind, bis zu 20 Prozent Aufschlag für Aktien von Firmen mit guter Corporate Governance zu zahlen. Die Investoren sind der Meinung, dass Transparenz und effiziente Aufsicht das Risiko von Managementfehlern reduzieren.

Ausgelöst durch den internen Druck des Missmanagements und den externen Wandel durch die Globalisierung der Kapitalmärkte, führte die Corporate Governance-Diskussion in Deutschland zu einer ganzen Anzahl von Bemühungen ein Regelwerk zu schaffen, um damit den Finanzplatz Deutschland für internationale Investoren attraktiv zu machen. Des Weiteren sollte dieses Regelwerk Kritikpunkte an der deutschen Corporate Governance, wie mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen, mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung sowie die schlechte Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtrat, entkräften.

Die Arbeit hat zum Ziel, die Notwendigkeit des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ zu begründen und diesen in seiner Entstehung vorzustellen.

Gang der Untersuchung:

In Kapitel B werden begriffliche und theoretische Grundlagen der Corporate Governance-Debatte dargestellt. Dabei wird zuerst der Begriff der Corporate Governance definiert. Danach werden grundlegende Probleme und Ziele eines Corporate Governance-Systems erläutert. Hierbei werden die aus der Trennung von Eigentum und Leitung in Aktiengesellschaften resultierenden Probleme der Kontrolle der Manager behandelt. Anschließend findet eine Unterscheidung zwischen dem Shareholder- und Stakeholder-Ansatz statt.

In Kapitel C werden das Corporate Governance-System der USA mit dem in Deutschland verglichen. Die Systeme werden zunächst getrennt voneinander betrachtet. Im Anschluss erfolgt eine Gegenüberstellung der beiden Systeme. Dies geschieht aus zwei Gründen: Zum einen wird dargestellt, dass die Kontrollprobleme der Kapitalgeber auf unter-schiedliche Weise gelöst werden können. Zum anderen wird gezeigt, dass sich global tätige Unternehmungen bei der Führung und Kontrolle internationalen Normen anpassen, die meistens anglo-amerikanischen Ursprungs sind.

In Kapitel D wird die Entstehung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ dargestellt, der u.a. auf den „OECD-Principles of Corporate Governance“, die als internationaler Standard dienen, basiert. Auf den internationalen Standards aufbauend, haben zahlreiche Gremien und Kommissionen aus Politik und Wirtschaft Regelwerke entworfen, die zu einem einheitlich gültigen Kodex beigetragen haben.

In Kapitel E wird abschließend die endgültige Fassung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ vorgestellt. Hierbei werden zunächst der Geltungsbereich, der Aufbau sowie die Regelungsarten des Kodex beschrieben. Dann wird auf die Verbindlichkeit und die Rechtskontrolle des Kodex eingegangen. Abschließend findet eine Darstellung der wesentlichen Einzelbestimmungen des Kodex statt.

In Kapitel F werden die wesentlichen Ergebnisse der Arbeit zusammengefasst und ein Fazit gezogen.

Inhaltsverzeichnis: