Darstellung der Neubewertungsmethode und die Auswirkungen der Kapitalkonsolidierung auf sich ändernder bestehender Beteiligungsverhältnisse bei Hinzuerwerb nach HGB

Bachelorarbeit von Dominik Pergens

Einleitung:

Problemstellung:

Die deutsche Bilanzierungspraxis steht vor der Frage, inwiefern neuerworbene Anteile an einem bestehenden TU bilanziell abzubilden sind. Die nahezu sich unverträglich gegenüberstehenden Interessen- und Einheitstheoretiker gehen bei der Kapitalkonsolidierung unterschiedliche Wege, da eine gesetzliche Regelungslücke bis zum heutigen Zeitpunkt nicht geschlossen wurde bzw. wurden konnte. Einführend sei gesagt, dass je nach Charakterisierung der Minderheitsgesellschafter, im Verhältnis zum Mutterunternehmen (MU), eine unterschiedliche Auswirkung der Kapitalkonsolidierung bedingt wird. In Ermangelung an einer ausdrücklichen, im Handelsgesetzbuch (HGB) verankerten, Regelung gilt es zu analysieren, welche Argumente für die jeweilige bilanzielle Abbildung (Abb). sprechen, um dem Versuch auf die oben genannte Frage eine Antwort geben zu können, Rechnung zu tragen.

Zielsetzung der Arbeit:

Durch Regelung des DRS sowie dem Versuch der Annährung des HGB an die IFRS gewinnt das Thema an Komplexität und erhöht den Anspruch, einen vernünftigen Lösungsweg aus dieser Problemstellung heraus zu finden. Als eines der wichtigen Ziele dieser Arbeit gilt es, die konzeptionellen Grundlagen der Kapitalkonsolidierung darzustellen. Darauf aufbauend soll das Ziel verfolgt werden, eine Stellungnahme wenn nicht sogar einen Lösungsvorschlag zu erarbeiten bezüglich der Auswirkungen der Kapitalkonsolidierung auf sich ändernder bestehender Beteiligungsverhältnisse. Dies soll durch die Darstellung und den Vergleich von Argumente gelingen, um einen praxisrelevanten Ansatz zur Schließung der Regelungslücke zu bieten.

Gang der Untersuchung:

Die Bachelorarbeit unternimmt den Versuch, in den ersten drei Kapiteln die handelsrechtlichen Grundlagen dieses Themas umfassend darzulegen. Im Hauptteil soll dieses theoretische Fundament dazu beitragen, die Auswirkungen der Kapitalkonsolidierung mit besonderem Schwerpunkt auf die Folgekonsolidierung von hinzuerworbenen Anteilen bei Mehrheitsbeteiligungen nachzuvollziehen.

Nachdem der Konzern als solches definiert wird, sind die drei Formen des Konzerns gegenüberzustellen, um nicht zuletzt einen guten Einstieg in die Thematik zu finden. Hinzu kommt, dass die Begrifflichkeiten essentiell für das Verständnis der Interessen- und Einheitstheorie sind.

Nachfolgend wird auf den Konzernabschluss (KA) eingegangen, wobei hier zunächst die Voraussetzungen für die Aufstellung dargestellt werden, um dann ausführlich auf den beherrschenden Einfluss einzugehen. Dieser ist für das Mutter-Tochter-Verhältnis von entscheidender Bedeutung und zielt damit bereits auf die später folgende Fragestellung der Abb. von hinzuerworbenen Anteilen bei TU ab.

Die Frage, in welchem Umfang welche Unternehmen mit in den Konsolidierungskreis einbezogen werden müssen, wird in dem nächsten Kapitel geschildert. Unter besonderer Beachtung werden hier die Einbeziehungswahlrechte nach § 296 HGB berücksichtigt, wobei die Erläuterung der Stufenkonzeption den Zugang zu dieser Thematik erleichtern soll. Abschließend werden die Unterschiede zwischen dem Konsolidierungskreis im engeren sowie (i.e.S.) und im weiteren Sinne (i.w.S.) gegenübergestellt.

Aufbauend aus den Erkenntnissen der vorangegangenen vier Kapitel stellt das Kapitel ‘Vollkonsolidierung’ auf die Auswirkungen der Kapitalkonsolidierung ab. Hierbei wird ausführlich die Kapitalkonsolidierung nach § 301 HGB beschrieben, um dann die Erst- und Folgekonsolidierung dem Leser näher zu bringen. Ein Rückgriff auf die in Kapitel eins dargestellten Einheits- und Interessentheorie erfolgt und betont damit gleichzeitig die Bedeutung der ersten Kapitel. Im Detail kommt es zur Analyse welche Argumente für eine Abb. als Erwerbs- bzw. als Kapitalvorgang sprechen.

In einer Schlussbetrachtung werden die Erkenntnisse dieser Arbeit zusammengefasst und die beiden theoretischen Konzepte kritisch gewürdigt. Die Bachelor Thesis schließt ab mit einem Ausblick bezüglich der Regelungslücke.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 4.3, Konsolidierungskreis i.e.S.:

Der Konsolidierungskreis im Rahmen der Vollkonsolidierung enthält alle von dem MU einzubeziehenden TU. Der Gesetzgeber regelt die Pflicht zur Einbeziehung von TU in den Konsolidierungskreis nach § 294 HGB und das Einbeziehungswahlrecht in § 296 HGB. Von nachrangiger Bedeutung für den Konsolidierungskreis i.e.S grenzen §§ 310 und 311 HGB den Konsolidierungskreis für Nicht-TU ab. Wenn die Voraussetzung nach § 290 HGB vorliegen aber es zum Verzicht der Einbeziehung aller TU lt. § 296 HGB kommt, dann ist ein MU nach § 290 Abs. 5 ‘von der Pflicht einen KA und Konzernlagebericht aufzustellen befreit.’ Es wird deutlich, dass den §§ 294, 296 HGB neben der Abgrenzung des Konsolidierungskreises auch die Frage, ob eine Konzernrechnungslegungspflicht überhaupt besteht, zu kommt. Im Unterschied muss die Pflicht zur Aufstellung eines KA zwingend gegeben sein, um die §§ 310 und 311 HGB anwenden zu können. Werden bei der Aufstellung die konzernfremden Unternehmen nach §§ 310 und 311 HGB außer Acht gelassen und nur Mutter- und TU einbezogen, dann wird folglich von einem Konsolidierungskreis i.e.S. gesprochen.

4.3.1, Grundsatz:

Bei Vorliegen eines Mutter-Tochter-Verhältnis besteht grundsätzlich die Pflicht die TU einzubeziehen. Jedoch kann diese grundsätzliche Einbeziehungspflicht (§ 294 Abs. 1 HGB) aufgrund von Ausnahmen (§ 296 HGB) durchbrochen werden und das Weltabschlussprinzip beeinträchtigen. In anderen Worten muss die Prüfung des Vorliegens eines Subordinationsverhältnisses, der Prüfung, welche TU von der tatsächlichen Ausübung von Konsolidierungswahlrechten betroffen sind, voranstehen.

4.3.2, Einbeziehungswahlrecht nach § 296 HGB:

Die vier folgenden Ausnahmen erlauben es dem MU aufgrund spezieller Gegebenheiten das entsprechende TU nicht mit in den Konsolidierungskreis einzubeziehen. Wenngleich Gründe für die Anwendung der Ausnahmen im Anhang (§ 296 Abs. 3 HGB) gemacht werden müssen, ist der Grundsatz der Stetigkeit, also die jahresübergreifende Ausübung gleicher Wahlrechte, zu berücksichtigen. Um den Gedanken weiter zu führen bedeutet die Ausübung eines Konsolidierungswahlrechtes nicht, dass das betroffene TU keinerlei Abb. im KA findet. Vielmehr beziehen sich die Wahlrechte nur auf die Vollkonsolidierung, sodass eine Konsolidierung nach der Equity-Methode oder sogar zu AK erfolgt (§ 311 HGB).

4.3.2.1, Beschränkung der Beherrschungsmöglichkeit:

Ausgehend von dem Wortlaut des § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB besteht ein Einbeziehungswahlrecht wenn, ‘erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsleitung dieses Unternehmens nachhaltig beeinträchtigt.’ Der Konzern als Fiktion der ‘wirtschaftlichen Einheit’ sollte von einem MU geführt werden, dessen Beherrschungsmacht sich auf die TU bezieht, ohne das eine Einschränkung der tatsächlichen Ausübung des beherrschenden Einflusses (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 - 3 HGB) dem entgegensteht. Die Beeinflussung der Finanz- und Geschäftspolitik ist nach § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB ein wesentliches Merkmal für den beherrschenden Einfluss. Rechtlich (z.B. Vertragsvereinbarungen), gesellschaftsrechtlich (z.B. Vetoklauseln) oder auch politisch (z.B. Zugriffsverweigerungen) gelagerte Fälle können unterschiedliche Sachverhalte darbieten, die die Anwendung dieses Konsolidierungswahlrechtes rechtfertigen. Die Gesetzesformulierung ‘erheblich’ i.S.d § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB beinhaltet, die Beschränkung des Rechts des MU wesentliche Entscheidungen, wie beispielsweise die Unternehmensfortsetzung des TU betreffend, nicht mehr treffen zu können. Des Weiteren können Preisfestsetzungen, Produktionsbeschränkungen und Transferverbote die Nicht-Einbeziehung eines TU in den Konsolidierungskreis rechtfertigen. Bei geringfügigen oder nur vorübergehenden Beschränkungen sieht der Gesetzgeber keinen Ausschluss aus dem Vollkonsolidierungskreis vor. Selbst (zeitlich) absehbare Beschränkungen des Einflussbereichs des MU sind nicht hinreichend für die Anwendung des Wahlrechtes. Obgleich der Gesetzeswortlaut eng gefasst ist, wird dennoch in der Literatur die Anwendung des Konsolidierungswahlrechts nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB diskutiert (vorbehaltlich § 311 HGB). Wenn das MU in der Ausübung des tatsächlichen Einflusses beschränkt ist, kann der Generalnorm § 297 Abs. 2 S. 2 HGB nicht Folge geleistet werden. Dem Gedanken weiterfolgend käme nur ein Verbot der Anwendung des Wahlrechtes in Betracht.