Buyouts

38 5.2.1 Corporate Governance Nachdem die Regelungen hinsichtlich des Handlungsspielraums für das Management und Sanktionen im Fall von Verstößen im Finanzierungsvertrag festgelegt wurden, besteht die Rolle des Buyout-Intermediärs darin, die ebenfalls in diesem Vertrag geregelten Mitwirkungs-, Kontroll- und Informationsrechte aktiv wahrzunehmen. Hierbei nimmt der Buyout-Intermediär durch seine(n) Sitz(e) im Aufsichtsrat („Board of Directors“) der Beteiligungsfirma hinsichtlich der Wertgenerierungspotenziale eine „[…] fundamental role in corporate governance […] with sole responsibility to hire and fire senior management and oversee important business decisions“ ein.94 Eventuell besetzt der Buyout-Intermediär dabei alle oder einen Teil seiner Sitze mit Kernkompetenzen ausgestattete, erfahrene Branchenexperten aus seinem nationalen oder internationalen Netzwerk.95 Je mehr Sitze der Buyout-Intermediär für sich beanspruchen kann, desto höher sind natürlich seine Einflussmöglichkeiten. Allerdings kann die Einflussnahme nur dann effektiv sein, wenn der Buyout-Intermediär über genügend Branchenkenntnis verfügt. Allgemein kann allerdings festgehalten werden, dass der Aufsichtsrat einer Beteiligungsfirma im Durchschnitt kleiner ist als der einer börsennotierten Firma und dadurch effektiver und effizienter handeln kann. Des Weiteren ist zu beobachten, dass diese Aufsichtsräte von Vertretern des Buyout-Intermediärs dominiert werden.96 Wie bereits erwähnt, setzt eine erfolgreiche Erreichung der Ziele des Buyout-Intermediärs geeignete Steuerungsinstrumente für das Buyout-Controlling voraus. Hierzu zählen auf dieser Ebene bspw. für das Management verpflichtende Berichte, welche dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen (täglich, wöchentlich, monatlich etc.) vorgelegt werden müssen. Die Ergebnisse der eigenen Umfrage zeigen, dass für den Buyout-Intermediär die Kontrolle der operativen Performance am Wichtigsten ist, wobei die so genannten „Key Financials“ teilweise sogar wöchentlich verlangt werden. Fast genauso wichtig sind ihm Berichte hinsichtlich der Markt- bzw. Branchenentwicklung, damit die relative Entwicklung der Beteiligungsfirma besser beurteilt werden kann. Auch hier [...]

37 komanagement etc. abhängig voneinander sind und somit vom BuyoutIntermediär nicht unabhängig voneinander geplant werden dürfen.92 5.2 Beteiligungsphase Nachdem die Transaktion durchgeführt wurde, werden während der Beteiligungsphase die im Finanzierungsvertrag festgelegten Änderungen bezüglich der strategischen, organisatorischen oder operativen Prozesse umgesetzt und hinsichtlich ihrer Realisierung einer ständigen Kontrolle bzw. Überprüfung unterworfen. Innerhalb dieser Phase hängt die Rolle des BuyoutIntermediärs entscheidend von seiner Kultur bzw. Organisation ab. Aktiv wird seine Rolle auf jeden Fall sein, allerdings kommt es darauf an, ob er sich rein auf das Überwachen des Managements und der Zielvorgaben konzentriert und nur in Problemsituationen eingreift (Hands-Off) oder ob er darüber hinaus auch aktiv bei der Implementierung der strategischen, organisatorischen oder operativen Änderungen mitwirkt (Hands-On). Abb. 5.3 zeigt die Ergebnisse der bereits in Kapitel 5.1.2 erwähnten Studie der USamerikanischen Beratungsfirma Gotham Consulting Partners, mit welchem Zeitaufwand sich Buyout-Intermediäre innerhalb der Beteiligungsphase mit welchen Bereichen der Beteiligungsfirma beschäftigen.93 Grundsätzlich gibt es meiner Meinung nach für den Buyout-Intermediär zwei wesentliche Aufgabenbereiche innerhalb der Beteiligungsphase, die Corporate Governance sowie die Betreuung der Beteiligungsfirma. Abb. 5.3: Zeitaufwand pro Bereich während der Beteiligungsphase [...]

36 stuft wird.87 Je nach Struktur der Tranchen ist darüber hinaus meist nur ein geringer Teil der Zinsen während der Laufzeit zu zahlen, während ein Großteil endfällig beglichen wird oder sie auch teilweise aufgeschoben werden können. Diese Aspekte erhöhen wiederum bei unverändertem Eigenkapitalanteil das Rating der Beteiligungsfirma, da die Cashflows während der Beteiligungsphase nicht so stark belastet sind, und machen sie dadurch für vorrangige Kreditgeber attraktiver.88 Darüber hinaus verzichtet der BuyoutIntermediär im Finanzierungsvertrag in der Regel auf eine jährliche Verzinsung der Einlage bzw. Gewinnausschüttung in Form von Dividenden, um eine möglichst rasche Tilgung der Kaufpreisdarlehen zu erreichen und somit die erworbene Gesellschaft innerhalb von durchschnittlich 4-5 Jahren wieder verkaufsfähig zu machen, was zudem positiv auf mögliche Interessenskonflikte mit Fremdkapitalgebern wirkt.89 Dieses Know-how des BuyoutIntermediärs, die für die Erzielung der gewünschten Rendite idealen Finanzierungsinstrumente zu wählen, wird allgemein auch als Financial Engineering oder strukturierte Finanzierung („Structured Finance“) bezeichnet.90 Mit dem Financial Engineering verfolgt der Buyout-Intermediär zum einen das Ziel, durch die Optimierung der Kapitalstruktur die Vorteile des Fremdkapitals bestmöglich auszuschöpfen und zum anderen, durch den Einsatz von innovativen Finanzierungsinstrumenten eine größere Flexibilität für die Beteiligungsfirma zu generieren, um seine Ziele zu erreichen. Dabei ist es notwendig und die Aufgabe des Buyout-Intermediärs, für jede einzelne Beteiligungsfirma eine maßgeschneiderte Finanzierung hinsichtlich ihrer Chancen und Risiken zu implementieren.91 Weiterhin ist das Financial Engineering eine extrem komplexe Situation, bei der die einzelnen Aspekte wie Liquiditätsplanung, Kapitalstruktur, Kapitalbeschaffung, Tilgung, Risi- [...]