Business Combinations - Kritische Analyse der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Diplomarbeit von Manuel Schwarze

Einleitung:

Begriffsdefinition:

IAS/ IFRS:

Am 29.Juni 1973 wurde das IASC (International Accounting Standards Commitee) in London gegründet. Die verschiedenen Berufsverbände der Wirtschaftsprüfer aus insgesamt neun Ländern (Deutschland, Frankreich, Niederlande, Großbritannien gemeinsam mit Irland, Kanada, USA, Mexiko, Australien und Japan) schufen diese privatrechtliche Organisation.

Sie wurde gegründet um international anerkannte Grundsätze der Rechnungslegung zu gestalten und sie weiterzuentwickeln damit diese sogenannten Standards schlussendlich Anwendung finden.

Am 1. April 2001 hat der IASB (International Accounting Standards Board) die Aufgaben des IASC übernommen. Das IASC war für die Entwicklung der International Accounting Standards (IAS) verantwortlich. Diese Rechnungslegungsstandards haben zwar ihre Gültigkeit weiter innegehalten, jedoch werden sie sukzessive modifiziert und vom IASB durch neue Normen ersetzt. Die neuen Standards heißen von diesem Zeitpunkt an International Financial Reporting Standards (IFRS).

Die Fassung der Neustrukturierung des IASB, beinhaltet wichtige Organe. Neue geschaffene Trustees, das International Financial Standards Interpretations Commitee (IFRIC), ehemalsStanding Interpretation Commitee (SIC), und das ebenso neu erschaffene Standards Advisory Council (SAC). In Erscheinung tretende Zweifelsfragen aus der Praxis werden, in puncto Anwendung der IFRS, vom IFRIC international einheitlich interpretiert. Der IASB ist für den Beschluss dieser Rechnungslegungsnormen verantwortlich. Die Trustees sind für die Mitgliederberufung des IASB und IFRIC zuständig und überprüfen deren Handlungen. Die Trustees berufen ebenfalls die Mitglieder des SAC, welches das Board selbst und die Trustees in fachlichen Fragen berät.

Die Kernaufgabe des IASB wird vom Board selbst wie folgt beschrieben. ‘The IASB is committed to developing, in the public interest, a single set of high quality, global accounting standards that require transparent and comparable information in general purpose financial statements’.

Die Entwicklung global anerkannter Rechnungslegungsstandards, als Ziel des IASB, wird über ein mehrstufiges formelles Verfahren herbeigeführt. Die Entstehungsdauer eines Standards von rund drei Jahren soll sicherstellen, dass möglichst alle interessierten Gruppen in den Prozess eingebunden werden, um eine möglichst hohe globale Akzeptanz und Qualität zu erreichen.

Die Entwicklung neuer Standards findet in einem sogenannten due process, einem ausgewogenen und transparenten Verfahren statt. Die erste Entwicklungsstufe eines Standards ist der Entwurf, der vom IASB beschlossen wird und dann, adressiert an die interessierte Öffentlichkeit, zur Kommentierung freigegeben wird. Die Zeitspanne der Kommentierung ist grundsätzlich auf drei Monate begrenzt und im Anschluss daran werden nützliche Ergebnisse in den endgültigen Standard eingearbeitet. Die Beschlussfassung ist demokratisch und bedarf einer qualifizierten Mehrheit von rund 65% bzw. neun der 14 Mitglieder im IASB.

Die neu vom IASB herausgegebenen Rechnungslegungsstandards tragen die Kurzbezeichnung IFRS. Die bis März 2002 erschienenen Standards heißen weiterhin IAS. Dieser Zusammenhang erklärt, warum in der Literatur häufig von IAS/ IFRS Standards gesprochen wird. Es wird davon ausgegangen, dass der Begriff IAS in naher Zukunft durch den Oberbegriff IFRS abgelöst wird.

Business Combinations:

Der IASB begann im Jahre 2001 das Projekt ‘Business Combinations’, nachdem die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen (UZ) weitreichend geändert wird. Das Projekt ist ein Joint Projekt mit dem US-amerikanischen Standardsetter FASB. Es unterstreicht die Konvergenzbestrebungen beider Parteien für eine einheitliche Rechnungslegung von UZ.

Zum 31.04.2004 wurden der IFRS 3 für UZ sowie die ebenfalls veränderten IAS 36und 38 gültig. Die Interessenzusammenführungsmethodenach IAS 22 wurde indes genauso wie die planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill) abgeschafft. Bei einem UZ werden alle identifizierbaren Vermögensgegenstände, Schulden und Eventualschulden (VgsSuEs) zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet. Diese Beschlüsse finden Anlehnung an die des FASB veröffentlichten Beschlüsse SFAS 141 und SFAS 142.

Nach Klärung der zentralen Begrifflichkeiten der Themenstellung folgt nun eine Einleitung in die Thematik und sich ergebende Fragen zu Problembereichen werden verdeutlicht.

Problemstellung:

Die fortschreitende Globalisierung formt die weltweite Vernetzung unseres wirtschaftlichen Handelns und Denkens. Unternehmen müssen sich innerhalb diesen internationalen ökonomischen Märkten positionieren. Es gilt die Erwartungen des Kapitalmarktes in Form von Umsatz und Gewinnsteigerungen zu erfüllen. Eine Möglichkeit der eigenen Wettbewerbsstärkung ist der Zusammenschluss mit einem oder mehrerer fremder Unternehmen, die innerhalb oder über die Landesgrenzen hinaus agieren.

Der in der Geschichte wohl spektakulärste UZ, war im Jahr 1999 als der Mobilfunkriese Vodafone Mannesmann übernommen hat. Die Transaktion hatte einen Wert von 190 Mrd. Euro. Der Zusammenschluss zwischen Daimler und Chrysler ein Jahr zuvor brachte ‘lediglich’ ein Transaktionsvolumen von 92 Mrd. Euro hervor. In den Boomjahren des ‘neuen Marktes’ 1999/ 2000 wurden die Anteilskäufe rund zur Hälfte mit Wertpapieren beglichen. Heute liegt man bei rund 15% und der übrige Teil wird Bar verrechnet. Im ersten Halbjahr 2008 lag das Handelsvolumen für registrierte Übernahmen bei ca. 1,5 Bill. Euro. Es ist zum Vorjahreszeitraum zwar ein Drittel weniger, aber in Anbetracht der aktuellen Finanzkrise dennoch beachtlich. Das dürfte jedoch zukünftig, trotz Krise, zahlungskräftige potenzielle Investoren für günstige Unternehmenserwerbe auf den Plan rufen.

Investoren bzw. Anteilseigner möchten anhand des Jahresabschlusses möglichst umfassende Informationen über die wirtschaftliche Lage der beteiligten Unternehmen haben. Durch unterschiedliche europäische (IFRS) und US-amerikanische (US-GAAP) Bilanzierungsnormen wird jedoch die Transparenz und Vergleichbarkeit von international gültigen Jahresabschlüssen eingeschränkt. IASB und FASB haben sich zum Ziel gesetzt die Rechnungslegungsregeln zu verbessern und die Konvergenzbestrebungen zwischen IFRS und den US-GAAP zu unterstreichen.

Aufgrund dessen schufen IASB und FASB das im Juli 2001 beginnende Reformprojekt ‘Business Combinations’. Im Rahmen dieses Konvergenzprojektes wurden nicht nur gemeinsam bereits existierende Regelungen geändert, sondern es wurden ebenfalls, zur Harmonisierung der bilanziellen Darstellung von UZ, neue Vorschriften hervorgebracht. Der IASB ersetzte, in Anlehnung an die US GAAP, zum 31.03.2004 den bis dato gültigen IAS 22 durch den IFRS 3 für UZ. Der FASB veröffentlichte den SFAS 141. Grundlage ist die Abkehr von der Interessentheorie hin zu einer einheitstheoretischenDarstellung.

Die Einführung des IFRS 3, mithin den überarbeiteten Standards IAS 36 und IAS 38 und samt damit verbundener Folgeänderungen stehen für einen Paradigmenwechsel innerhalb der Bilanzierung von UZ.

Das Ziel dieser Arbeit ist es die Bilanzierung von UZ nach IFRS 3 anhand der Reformen des Projektes BC zu analysieren. Vor dem Hintergrund der qualitativen Anforderungen des IASB werden Ergebnisse und Auswirkungen der weitreichend geänderten Vorschriften auf die Bilanzierungspraxis kritisch gewürdigt.

Betroffene Unternehmen werden bei einem UZ vollständig konsolidiert und innerhalb der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode abgebildet. Nach IFRS 3 (2004) ist bei der Erwerbsmethode (drei Schritte) im ersten Schritt ein Käufer zu identifizieren. Desweiteren wird der Erwerbszeitpunkt bestimmt und zuletzt werden alle VgsSuEs zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet. Diese Bewertung oder auch gleichbedeutend die Verteilung des Kaufpreises auf die einzelnen VgsSuEswird auchKaufpreisallokation genannt und ist Gegenstand des Analyseteils dieser Arbeit. Die Fair Value Bewertung hält immer mehr Einzug in die IFRS Landschaft. Die Erwerbsmethode wird anhand der Neubewertungsmethode angewandt und damit wendet der IASB sich vom Anschaffungskostenprinzip ab und die Zeitwertbilanzierung rückt in den Mittelpunkt. Es werden alle stille Lasten und Reserven aufgedeckt.

Vor diesem Hintergrund wird ergründet inwiefern sich die Ansatzkriterien für Vgs geändert haben. Immaterielle Vermögensgegenstände (ImmVgs) nach geändertem IAS 38 finden dabei besondere Anerkennung.

Die planmäßige Abschreibung des Goodwills wurde abgeschafft. Es wird untersucht inwiefern die Anwendung von Werthaltigkeitstests (Impairment-Only-Approach) nach geändertem IAS 36 Einfluss auf die Bilanzierungsergebnisse und deren Interpretation nehmen. Demgegenüber wird auch geklärt wie mit einem negativen Unterschiedsbetrag umzugehen ist.

Desweiteren wird der bilanzielle Ansatz von Schulden und Eventualschulden dargestelltund etwaige Auswirkungen auf den Jahresabschluss kritisch bewertet.

Die kritische Auseinandersetzung mit den bilanziellen Änderungen wirft die Frage auf, inwieweit die beiden Standardsetter Ihren Konvergenzbestrebungen nachkommen. Desweiteren muss geklärt werden, ob der IASB ‘seine’ übergeordneten qualitativen Anforderungen der Jahresabschlüsse (Vergleichbarkeit, Relevanz, Zuverlässigkeit und Vergleichbarkeit) gerecht wird bzw. diese verbessert oder gar Rückschritte zu verzeichnen sind.

Im Fokus der Diplomarbeit steht die kritische Analyse der Bilanzierung von UZ nach internationalem Rechungslegungsstandard IFRS 3, samt Folgeänderungen für weitere Vorschriften. Welche Veränderungen von bilanziellen Grundsätzen wurden innerhalb des BC Projektes für diese Vorschriften eingeführt oder sind noch in Planung? Kommt das IASB den eigenen Vorhaben (Verbesserung der Qualität der Rechnungslegung sowie Konvergenzbestrebungen zu US GAAP) in entscheidendem Maße nach?

Die unterschiedlichen Fragestellungen werden in dieser Ausarbeitung beantwortet und die Vorgehensweise dessen wird im Folgenden erörtert.

Gang der Untersuchung:

Die vorliegende Arbeit umfasst fünf Hauptkapitel für die Darstellungund Analyse der formulierten Zielvereinbarungen. Die textliche Darstellung und Analyse ist zur Auflockerung und Veranschaulichung mit Abbildungen, Beispielen und Exkursen angereichert.

Nach der Einleitung, als erstes Kapitel, wird im zweiten Abschnitt auf die unterschiedlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von UZ in der internationalen Rechnungslegung eingegangen um das Thema greifbar einzugrenzen. Im Anschluss daran wird im dritten Kapitel grundlegend u.a. das Projekt BC erläutert, da die bilanziellen Reformen für UZ innerhalb dieses Projektes ausgearbeitet wurden und werden.

Die Fair Value Bewertung rückt bilanziell in den Focus und in diesem Zusammenhang werden in der Praxis angewandte Bewertungsmethoden und die Intention der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert grundlegend dargestellt. Der Anwendungsbereich des IFRS 3 wird dargelegt und in diesem Zusammenhang wird zum besseren Verständnis klagestellt was einen UZ rechtlich und wirtschaftlich ausmacht und welchen Ausprägungen dieser unterliegen kann.

Im Anschluss an die grundlegende Umrandung der Thematik wird im vierten Abschnitt der Analyseteil folgen. Einer der Hauptaspekte des IFRS 3 ist die Anwendung der Erwerbsmethode innerhalb der Kapitalkonsolidierung. Die Erwerbsmethode ist eng mit dem bewertungstechnischen Fair Value Gedanken verknüpft und wird daher, unter besonderer Berücksichtigung der Kaufpreisallokation, eingehend beleuchtet. Die Bewertungs- und Ansatzkriterien für sämtliche erworbene VgsSuEs werden erörtert und im Anschluss jeweils kritisch gewürdigt. Aufgrund der Folgeänderungen für weitere Standards des IASB wird u.a. auch auf die geänderten IAS 36 und IAS 38 eingegangen. Der Wegfall der planmäßigen Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes, als einer der entscheidenden Veränderungen, und die damit verbundene Einführung der Werthaltigkeitstests rechtfertigt eine eingehende Behandlung dessen (IAS 36). Der IAS 38 für ImmVgs erhält ebenfalls Aufmerksamkeit aufgrund der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung zu den übrigen materiellen Vgs. Mit der Kaufpreisallokation, als dritter und letzter Schritt der Erwerbsmethode werden wichtige Detailfragen zum bilanziellen Ansatz (bspw. IFRS 3.37) geklärt. Die Kapitalkonsolidierung wurde unter der Annahme des vollständigen Unternehmenserwerbes getroffen und es wird geklärt wie mit einem sukzessiven Erwerb umgegangen wird. Nach Beendigung der Transaktion eines Zusammenschlusses in Form der Konsolidierung ist es interessant zu erfahren, wie mit der erstmaligen Bilanzierung und nachträglichen Änderungen verfahren wird. Der Standard unterliegt, abschließend erläutert in Kapitel vier, entsprechenden Vorschriften oder Angaben die gemacht werden müssen beim Jahresabschluss. Eine ausführliche gesamtkritische Würdigung unter Beantwortung der unter 1.2 gesteckten Ziele rundet das vorletzte (vierte) Kapitel ab.

Die Ausarbeitung der Thematik schließt im fünften und letzten Abschnitt mit einem Fazit und Ausblick ab.

Inhaltsverzeichnis:

	Inhaltsverzeichnis	I
	Abbildungsverzeichnis	III
	Abkürzungsverzeichnis	IV
1.	Einleitung	1
1.1	Begriffsdefinition	1
1.1.1	IAS/IFRS	1
1.1.2	Business Combinations	4
1.2	Problemstellung	5
1.3	Gang der Untersuchung	7
2.	Rahmenbedingungen für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3.	9
2.1	Rechtliche Rahmenbedingungen	9
2.2	Wirtschaftliche Rahmenbedingungen	10
2.3	Anspruchsgruppen und Ziele	11
3.	Grundlagen zu Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS	14
3.1	Projekt ‘Business Combinations’ des IASB	14
3.1.1	Historische Entwicklung	14
3.1.2	Phase I	16
3.1.3	Phase II	17
3.2	Konzerntheoretische Grundlagen	19
3.2.1	Bewertungsmethoden	20
3.2.2	Der ‘Fair Value’ Gedanke	22
3.3	Anwendungsbereich des IFRS 3	24
3.4	Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses	25
3.5	Formen von Unternehmenszusammenschlüssen	26
4.	Bilanzielle Behandlung eines Unternehmenszusammenschlusses. Die kritische Auseinandersetzung mit IFRS 3	28
4.1	Kapitalkonsolidierung anhand der Erwerbsmethode	29
4.1.1	Identifizierung des Erwerbers	31
4.1.2	Zeitpunkt des Erwerbes	34
4.1.3	Bestimmung der Anschaffungskosten	37
4.1.4	Verteilung der Anschaffungskosten - Die Kaufpreisallokation	40
4.1.4.1	Ansatz von Vermögenswerten und Schulden bei einem Unternehmenszusammenschluss	42
4.1.4.1.1	Ansatz von Vermögenswerten	43
4.1.4.1.1.1	Definitionskriterien eines Vermögenswertes	43
4.1.4.1.1.2	Konkrete Ansatzkriterien eines Vermögenswertes	44
4.1.4.1.1.3	Kritische Würdigung	45
4.1.4.1.2	Ansatz von immateriellen Vermögenswerten	46
4.1.4.1.2.1	Definitionskriterien für immaterielle Vermögenswerte	47
4.1.4.1.2.2	Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte	48
4.1.4.1.2.3	Kritische Würdigung	51
4.1.4.1.3	Ansatz von Schulden	52
4.1.4.1.3.1	Definitionskriterien einer Schuld	53
4.1.4.1.3.2	Konkrete Ansatzkriterien einer Schuld	54
4.1.4.1.4	Ansatz von Eventualverbindlichkeiten	55
4.1.4.1.4.1	Definitionskriterien einer Eventualverbindlichkeit	56
4.1.4.1.4.2	Konkrete Ansatzkriterien einer Eventualverbindlichkeit	58
4.1.4.1.4.3	Kritische Würdigung	61
4.1.4.1.5	Geschäfts- oder Firmenwert	61
4.1.4.1.5.1	Passivischer Unterschiedsbetrag	67
4.1.4.1.5.2	Minderheitenanteile	68
4.1.4.1.5.3	Kritische Würdigung	69
4.2	Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss	70
4.3	Erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses	71
4.4	Angaben, Übergangsvorschriften und Zeitpunkt des Inkrafttretens	73
4.5	Gesamtkritische Würdigung	75
5.	Fazit und Ausblick	81
	Anhang	83
	Literaturverzeichnis	87

Textprobe:

Kapitel 4.1.4, Verteilung der Anschaffungskosten – Die Kaufpreisallokation:

Nach Bestimmung des Erwerbers, des Erwerbszeitpunktes und der Ermittlung der AK, wird die Verteilung der festgestellten AK auf die erstandenen identifizierbaren VgsSuEs, gemessen nach ihren beizulegenden Zeitwerten, realisiert. Das ist die Grundlage der Kaufpreisallokation. Sofern die AK, den Nettozeitwert der soeben beschriebenen VgsSuEs übersteigen, ist dieser aus der Kapitalkonsolidierung entstandene positive Unterschiedsbetrag nach IFRS 3.36 i. V .m. 3.51-57 als Geschäfts- oder Firmenwert im Konzernabschluss anzusetzen.

Ist das Gegenteil der Fall, dann entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag, der als Ertrag generiert wird nach IFRS 3.51. Unterschiedsbeträge sowie der Goodwill werden im weiteren Verlauf der Arbeit noch erläutert. Darüber hinaus werden nicht immer die kompletten Stimmrechte oder auch Anteile am Tochterunternehmen erworben, sodass ein Minderheitenanteil entsteht, der ebenfalls gesonderte Aufmerksamkeit erfährt.

Die Verteilung der AK, als dritter und letzter Schritt bildet das Kernstück der Erwerbsmethode. Resultierend aus IFRS 3.16 werden zum Erwerbszeitpunkt die AK auf die erworbenen identifizierbaren VgsSuEs verteilt, die die Kriterien von IFRS 3.37 erfüllen. Dem ist zu entnehmen, dass es unerheblich ist ob die VgsSuEs bisher vom erworbenen Tochterunternehmen bilanziert wurden oder nicht. ImmVgs und Eventualschulden müssen einen verlässlich ermittelbaren Zeitwert wiederspiegeln und die übrigen Vgs und Schulden müssen die Wahrscheinlichkeit eines wirtschaftlichen Nutzenzuflusses für den Erwerber beinhalten.

Vor dieser Verteilung muss das akquirierte Unternehmen eine Neubewertungsbilanz erstellen. Das geschieht in der sogenannten Handelsbilanz II. Deren Aufgabe ist die Bilanzierungsmethoden der akquirierten Tochterunternehmen an die Vorschriften der Konzernmutter anzugleichen.Die rechtliche Gestaltungsform des Zusammenschlusses ist unerheblich, da der Einzelerwerb unterstellt wird. Diese Annahme bringt zum Ergebnis, dass uneingeschränkt alle, vom Tochterunternehmen bisher auch nicht angesetzte, VG und Schulden berücksichtigt werden müssen und daher wird die sog. Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation; kurz: PPA) in zwei Schritte eingeteilt:

Schritt 1:

Zum Einen werden die VgsSuEs in die Konzernbilanz aufgenommen, die in der Einzelbilanz des erworbenen Unternehmens vor dem Zusammenschluss ersichtlich waren. Darüber hinaus werden jetzt im Zuge der Konsolidierung auch die erfasst, die aufgrund der ursprünglich abweichenden Bilanzierungsvorschriften nicht in die Bilanz aufgenommen wurden, bzw. Ansatz und Bewertungsvorschriften nicht standhielten. Somit ist der erste Schritt der PPA das mengenmäßige Grundgerüst der Neubewertungsbilanz. Vermögenswerte, die bisher beim erworbenen Unternehmen nach IFRS 3.44 als Vermögenswert gelten, jedoch bei Diesem nicht bilanziert wurden, sind zum Beispiel aktive latente Steuern u. U. zu bilden.

Schritt 2:

Der zweite Schritt der PPA oder auch Kaufpreisallokation ist, das Mengengerüst preislich zu bewerten. Es werden die erworbenen VgsSuEs zum Zeitpunkt des Erwerbs bewertet. Aufgrund des angenommenen Einzelerwerbs werden die zugrunde gelegten Vgs und Schulden nach IFRS 3.36 zu Ihren beizulegenden Zeitwerten beurteilt. (Anmerkung: Nach IFRS 3.36 wird als Ausnahme der Ansatz von langfristigen VG bzw. Vermögensgruppen angegeben, die als zur Veräußerung gehalten eingestuft werden oder es bereits sind. Das bedeutet, dass der beizulegende Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten im Erwerbszeitpunkt angesetzt wird und als Standard dafür IFRS 5 vorgesehen ist sofern die Kriterien des der IFRS 5.6-12 als erfüllt anzusehen sind. Weitere Ausnahmen, diesmal nach Anhang B, bestehen für latente Steuern, die nach IAS 12 bilanziert werden und Verpflichtungen bzw. Ansprüche aus einem leistungsorientierten Versorgungsplan haben Ihren Ansatz nach IAS 19 darzulegen.)