Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach HGB, IFRS und US-GAAP

Diplomarbeit von Christian Bächer

Einleitung:

Die Art der Finanzierung erlebt zurzeit in Deutschland einen Umbruch. Mezzanine-Kapital gewinnt im Vergleich zu den traditionellen Finanzierungsformen immer mehr an Bedeutung. Dabei handelt es sich genau genommen nicht um einen neuen Trend, sondern es ist eine Wiederentdeckung einer Finanzierungsform – sozusagen die Renaissance des Mezzanine-Kapitals, da schon vor mehr als 100 Jahren mezzanine Finanzinstrumente bekannt waren. Bei Mezzanine-Kapital handelt es sich grundsätzlich um Finanzinstrumente, die Merkmale von Eigen- und Fremdkapital aufweisen. In der wissenschaftlichen Diskussion und in der Finanzierungspraxis ist Mezzanine-Kapital inzwischen nahezu allgegenwärtig. Besonders für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sind die Formen mezzaniner Finanzierung wegen der verschärften Bewertung von Kapitalrisiken im Zuge der überarbeiteten Rahmenvereinbarung über die ‚Internationale Konvergenz der Eigenkapitalmessung und Eigenkapitalanforderungen’ (Basel II) immer wichtiger geworden. Die Banken stellen für eine Kreditaufnahme höhere Anforderungen an die Unternehmen; vor allem wird durch die Einführung eines Ratingsystems, das im Rahmen von Basel II seit Anfang 2007 verpflichtend ist, die Vergabe der Kredite durch Banken an die Bonität bzw. Eigenkapitalbasis des Kreditnehmers geknüpft. Dies stellt den Mittelstand respektive die KMU vor große Probleme. Die ‚Kreditklemme’ wird beispielsweise noch durch den wachsenden internationalen Wettbewerb zwischen den Banken, durch den Wegfall der Anstaltslast und der Gewährträgerhaftung bei Sparkassen und Landesbanken im Jahre 2005 und durch die seit Februar 2007 andauernde Finanzkrise noch verstärkt, denn besonders deutsche Unternehmen weisen deutlich niedrigere Eigenkapitalquoten im internationalen Vergleich auf.

Laut einer Studie von Siemens Financial Services wiesen größere mittelständische Unternehmen aus Deutschland eine Eigenkapitalquote von 29% auf; Unternehmen in Frankreich, den USA und Großbritannien verfügten dagegen über Eigenkapitalquoten von ungefähr 50%. Vor diesem Hintergrund geraten immer mehr alternative Arten der Unternehmensfinanzierung in den Fokus der Unternehmen, um die Kapitalstruktur zu verbessern und die niedrige Eigenkapitalquote zu erhöhen. Für diese Zwecke kommt neben Leasing und Factoring vor allem Mezzanine-Kapital in Betracht. Mezzanine-Kapital kann also dabei helfen, die Ratingergebnisse von Unternehmen zu verbessern, soweit es wegen seiner Nachrangigkeit wirtschaftlich zum Eigenkapital zählt. Auch können bestimmte Formen von Mezzanine-Kapital in steuerlichen Belangen als Fremdkapital behandelt werden, d.h. es besteht die Möglichkeit, Fremdkapitalzinsen steuerlich abzusetzen. Außerdem brauchen die Eigentümer durch die Verwendung von Mezzanine-Kapital nicht ihre unternehmerische Führung teilen und keine Sicherheiten für Banken bereitstellen.

In der heutigen Zeit spielt Mezzanine-Kapital als Alternative bei der Unternehmensfinanzierung vor allem in entwickelten Risikokapitalmärkten wie zum Beispiel USA oder Großbritannien eine substantielle Rolle. Im Vergleich dazu hat Mezzanine-Kapital in Deutschland eine geringere Bedeutung. Seit Mitte der 1990er Jahre ist aber ein deutliches Wachstum in Deutschland, aber auch im restlichen Europa zu beobachten. Allein das Segment der großen Mezzanine-Finanzierungen in Europa wird für das Jahr 2006 auf ein Transaktionsvolumen von ungefähr 7 Mrd. Euro geschätzt. So können in Deutschland sowohl institutionelle als auch private Anleger mittlerweile zwischen Angeboten Mezzanine-Kapitals wählen, die von Banken, Beteiligungsgesellschaften, Mezzanine-Fonds, Versicherungsgesellschaften oder privaten Personen (Private Placements) angeboten werden. Der derzeitige Trend in der deutschen Bankenlandschaft geht dahin, die Kapazitäten im Bereich der Mezzanine-Finanzierung auszubauen, um den Kunden alle Finanzierungsformen aus einer Hand anbieten zu können (One-stop-shop-Lösung).

Gang der Untersuchung:

Wegen dieser hohen praktischen Relevanz sollen in dieser Arbeit die einzelnen Möglichkeiten der Ausgestaltungsarten des Mezzanine-Kapitals vorgestellt werden. Außerdem stellt sich aufgrund der vielfältigen Ausgestaltungsmöglichkeiten und Erscheinungsformen die Frage, wie die hybriden Finanzinstrumente bilanziell behandelt werden und welche Folgen sich in der Bilanz daraus ergeben. In diesem Zusammenhang sollen die Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) auf ihre Funktionen hin untersucht und veranschaulicht werden, wie in den jeweiligen Rechnungslegungssystemen die Eigen- und Fremdkapitalabgrenzung geregelt ist. Darüber hinaus soll die bilanzielle Behandlung ausgewählter Finanzinstrumente nach HGB, IFRS und US-GAAP dargelegt werden. Prinzipiell wird dabei gezeigt, ob die verschieden Arten Mezzanine-Kapitals der bilanziellen Kategorie des Eigen- oder Fremdkapitals zuzuordnen sind. Außerdem sollen die verschiedenen nationalen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften gegenübergestellt und verglichen werden. Da besonders die Behandlung des Mezzanine-Kapitals auf der Passivseite der Bilanz Probleme aufwirft, beschränken sich die Ausführungen prinzipiell auf die Perspektive des Kapitalnehmers. Abschließend werden aktuelle Reformvorschläge und alternative Bilanzierungsmöglichkeiten für Mezzanine-Kapital aufgezeigt.

Im folgenden zweiten Abschnitt werden die grundlegenden Merkmale und Zusammenhänge für Mezza-nine-Kapital herausgearbeitet. Dabei wird zum einen der Begriff des Mezzanine-Kapitals erklärt und abgegrenzt. Zum anderen werden die verschiedenen Einsatzmöglichkeiten der Mezzanine-Finanzierung anhand von Rekapitalisierung und Bilanzstrukturmanagement näher beschrieben. Bei der Gegenüberstellung der Finanzierungsformen werden die idealtypischen Merkmale von Eigen- und Fremdkapital im Vergleich zu den Merkmalen des Mezzanine-Kapitals behandelt. Weiterhin wird im zweiten Abschnitt eine grundlegende Kategorisierung von Finanzinstrumenten vorgenommen. Dabei kann man im Bereich des Mezzanine-Kapitals zwischen eigenkapitalähnlichen Finanzinstrumenten (Vorzugsaktien, redeemable preferred shares und atypisch stille Gesellschaften), fremdkapitalähnlichen Finanzinstrumenten (typisch stille Gesellschaften, Genussrechte, Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen) sowie zusammengesetzten Finanzinstrumenten (Wandel- und Optionsanleihen) unterscheiden.

Im dritten Abschnitt werden die Funktionen der Rechnungslegung nach HGB, IAS/FRS und US-GAAP dargestellt und die jeweilige Eigen- und Fremdkapitalabgrenzung beschrieben. Im vierten Abschnitt werden die eigenkapitalähnlichen, fremdkapitalähnlichen und zusammengesetzten Finanzinstrumente bzgl. ihrer Bilanzierung nach HGB, IAS/IFRS und US-GAAP vorgestellt. Das beschränkt sich hier auf die wichtigsten Finanzinstrumente respektive Grundtypen. Auf die Angaben bzgl. der einzelnen Finanzinstrumente, die im Anhang gemacht werden müssen, wird nicht näher eingegangen. Zu jedem Finanzinstrument werden auch noch einige ausgewählte steuerliche Aspekte erläutert, ohne dabei einen ganzheitlichen Überblick über die Besteuerung geben zu wollen, da dies auch nicht im Mittelpunkt dieser Arbeit steht. Eine Gegenüberstellung, die die bilanzielle Einordnung der Finanzinstrumente zu Eigen- oder Fremdkapital zeigt, erfolgt am Ende des vierten Abschnitts. Die Lösungsvorschläge zur Abgrenzungsproblematik werden im fünften Abschnitt thematisiert. Zunächst werden die grundsätzlichen Möglichkeiten, wie man die Passivseite gliedern kann, vorgestellt. Weiterhin wird in Bezug auf die Reformvorschläge oft die Forderung nach einem Sonderposten, d.h. einem Bilanzposten zwischen Eigen- und Fremdkapital, für Mezzanine-Kapital laut. Dieser Vorschlag soll ausführlich dargelegt werden; dabei werden Argumente für und gegen einen Sonderpostens aufgezeigt. Im Anschluss werden noch internationale Reformansätze vorgestellt und gezeigt, wie man das Punktbewertungsverfahren für die Bilanzierung verwenden kann. Der sechste Abschnitt stellt das Ergebnis der Arbeit dar.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 3., Wandel- und Optionsanleihen:

Die Wandelschuldverschreibungen und deren Ausgabe durch eine Aktiengesellschaft zur Beschaffung von Fremdkapital sind in § 221 AktG geregelt. Wandelschuldverschreibungen sind grundsätzlich Schuldverschreibungen i.S.v. §§ 793 ff BGB, die zusätzlich mit Sonderrechten – Wandlungs- bzw. Optionsrechte – ausgestattet sind. Folglich zählen zu den Wandelschuldverschreibungen die Wandel- und Optionsanleihen, die innerhalb des Mezzanine-Kapitals als zusammengesetzte Finanzinstrumente verstanden werden können. Die Emission einer Wandelschuldverschreibung bedarf gem. § 221 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, dem mindestens drei Viertel des vertretenen gezeichneten Kapitals zustimmen müssen. Gleichzeitig wird i.d.R. eine bedingte Kapitalerhöhung nach §§ 192-201 AktG beschlossen, um das Bezugs- bzw. Wandlungsrecht bedienen zu können. Außerdem muss den Altaktionären gem. § 221 Abs. 4 AktG ein Bezugsrecht eingeräumt werden.

Die convertible bonds wurden in den USA entwickelt und können als Vorbild für die Wandelanleihen gelten. Mitte des 19. Jahrhunderts wurden Wandelanleihen das erste Mal eingesetzt. In Deutschland erlangten sie erst in den 1920er Jahren praktische Bedeutung. Eine gesetzliche Regelung dafür erfolgte erstmals mit dem Aktiengesetz von 1937. Nachdem in den 1980er und 1990er Jahren die Bedeutung im Vergleich zur Optionsanleihe abnahm, ist seit dem Jahr 2000 wieder eine Belebung des Marktes zu spüren. Wandelanleihen sind grundsätzlich Anleihen einer Aktiengesellschaft, die dem Eigentümer das Recht einräumen, sie in einem bestimmten Umtauschverhältnis innerhalb eines gewissen Zeitraums in Aktien des Emittenten zu tauschen. Daneben hat der Inhaber von Wandelanleihen, analog zu einer normalen Anleihe, Anspruch auf Rückzahlung und Verzinsung des Darlehens. Das Wandlungsrecht ist aber nicht umsonst; der Emittent wird bei einer marktüblichen Verzinsung der Anleihe ein Agio, das ihm in Form von liquiden Mitteln zufließt, für die Wandlung verlangen (offenes Aufgeld) oder seine Zinszahlungen an den Investor fallen geringer aus als der marktübliche Zins zum Zeitpunkt der Emission (verdecktes Aufgeld). Wenn der Investor die Wandlung vorgenommen hat, dann geht die Anleihe unter, und er besitzt stattdessen nur noch Aktien des Emittenten (vgl. Abb. 13). Die Wandlung steht in diesem Fall für den Übergang von Fremd- zu Eigenkapital bzw. für den Wechsel der Gläubigerstellung zur Anteilseignerstellung. Das Wandlungsrecht ist dabei untrennbar mit der Schuldverschreibung verbunden und kann deshalb nur gemeinsam mit der Anleihe gehandelt und übertragen werden. Ökonomisch verbindet eine Wandelanleihe die geringe Kursschwankungsbreite und die gesicherte Verzinsung einer Anleihe mit dem Kurssteigerungspotential einer Aktie, weshalb man sie zum zusammengesetzten Mezza-nine-Kapital zählen kann.

Ähnlich zu den Wandelanleihen gehen die Optionsanleihen auf die US-amerikanischen warrant bonds zurück. In den 1920er Jahren hatten sie in Deutschland sogar größere praktische Bedeutung als die Wandelanleihen. Zusammen mit den Wandelanleihen wurde dann für die Optionsanleihen 1937 eine rechtliche Regelung geschaffen. In der Folgezeit nahmen die Emissionen stark ab. Erst ab Ende der 1960er Jahre nahm die Bedeutung wieder zu. Eine Optionsanleihe ist teilweise ähnlich strukturiert wie eine Wandelanleihe (vgl. Abb. 13). Sie verbrieft grundsätzlich auch die Rechte einer normalen Anleihe auf Verzinsung und Rückzahlung am Laufzeitende. Darüber hinaus hat der Investor ein Recht auf Bezug einer gewissen Anzahl von Aktien des Emittenten innerhalb einer gewissen Frist und zu einem bestimmten Preis. Im Ausgleich für das Optionsrecht liegt entweder der Zinssatz der Optionsanleihe unter dem Marktzinssatz zur Zeit der Emission (verdecktes Aufgeld), oder der Rückzahlungsbetrag am Ende der Laufzeit ist geringer als der Auszahlungsbetrag (offenes Aufgeld). Wenn der Investor das Optionsrecht ausübt, dann bleibt die Anleihe weiterhin bestehen, und er wird gleichzeitig zum Aktionär der Gesellschaft. Das Recht auf Bezug von Aktien ist unabhängig von der Anleihe und kann getrennt gehandelt und übertragen werden. Die Anleihe zusammen mit dem Optionsrecht wird mit dem Zusatz „cum“ gehandelt, ohne das Optionsrecht erhält die Anleihe den Zusatz „ex“. Der mezzanine Charakter zusammengesetzter Finanzinstrumente lässt sich für Optionsanleihen folglich aus den eigenständigen Bestandteilen an Fremdkapital (Anleihe) und Eigenkapital (Optionsrecht) ableiten.

Wandel- und Optionsanleihen nach HGB:

Bilanzierungsvorschriften:

Die Wandel- bzw. Optionsanleihen bestehen, wie oben gezeigt, aus zwei Komponenten, die getrennt bilanziert werden und sich auf der Passivseite der Bilanz auf zwei Posten auswirken. Für Wandel- und Optionsanleihen gelten handelsrechtlich die gleichen Bilanzierungsregeln. Da aber für die Bilanzierung dem Grunde nach (Bilanzansatz) und für die Bilanzierung der Höhe nach (Bewertung) zusammengesetzter Finanzinstrumente keine speziellen Regelungen im HGB zu finden sind, richtet sich die Bilanzierung insbesondere nach den allgemeinen Ansatz- und Bewertungsvorschriften gem. §§ 246-256 HGB. Durch die Emission entsteht für den Emittenten einerseits durch die Anleihekomponente eine Verbindlichkeit. Das Gliederungsschema des HGB sieht einen Ausweis der Verbindlichkeit gem. § 266 Abs. 3 HGB unter dem Posten C1 als „Anleihen“ mit dem Vermerk „davon konvertibel“ vor. Die Bewertung der Anleihekomponente muss gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Rückzahlungsbetrag erfolgen. Bei einer Nichtausübung des Wandlungsrechts wird die Wandelanleihe zurückgezahlt und das Wandlungsrecht verfällt. Wenn bei einer Wandelanleihe das Wandlungsrecht ausgeübt wird, dann erlischt die Anleiheverbindlichkeit im Austausch gegen die Aktien. Der passivierte Betrag der Verbindlichkeit ist in Höhe des Nennbetrags der ausgegebenen Anteile in das gezeichnete Kapital umzubuchen; der Betrag, der bei der Ausgabe über dem Nennbetrag liegt, ist nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklagen umzubuchen. Bei einer Optionsanleihe bleibt die Anleihe nach der Optionsrechtsausübung bestehen, wobei die ausgegebenen Aktien einen zusätzlichen Ausweis erfordern.

Darüber hinaus gewährt die Optionskomponente dem Investor ein Wandlungs- bzw. Bezugsrecht. Der Vorteil, der dem Emittenten aus dem Sonderrecht entsteht, ist nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklagen zu buchen. Nach dem Gesetzeswortlaut erfolgt die Bildung dieser Kapitalrücklage bei Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen und nicht erst zum Zeitpunkt der Optionsrechtsausübung. Wenn das emittierende Unternehmen ein offenes Agio verlangt, dann steht der Betrag, der in den Kapitalrücklagen zu passivieren ist, zweifelsfrei fest. Dagegen ist der Vorteil, der dem Unternehmen durch die niedrigere Verzinsung der Anleihe erwächst, nicht offensichtlich. Die Unsicherheit über die Höhe und damit über die Bewertung des Vorteils steht der Bildung der Kapitalrücklage aber nicht entgegen; ökonomisch ist dem Unternehmen ebenfalls ein Vorteil entstanden. Eine Vernachlässigung würde m.E. die Informationsfunktion des Jahresabschlusses beeinträchtigen. Daher ist ein offenes Agio genauso zu behandeln wie ein verdecktes Agio. In der Literatur gibt es verschiedene Vorschläge, das verdeckte Agio durch Schätzverfahren zu ermitteln. Da der Gesetzgeber keine Berechnungsmethode vorgegeben hat, entsteht hierdurch für den Emittenten ein Wahlrecht für seine Bilanzierung, mit dem er Bilanzpolitik betreiben kann. Die Residualmethode kann aber als Standard im Rahmen der Schätzverfahren für das verdeckte Agio gelten. Der Betrag, der in die Kapitalrücklagen einzustellen ist, entspricht dementsprechend der auf den Emissionszeitpunkt diskontierten Differenz zwischen der marktüblichen und der tatsächlichen Verzinsung.