Besonderheiten der vertikalen Integration für M&A-Prozesse

Bachelorarbeit von Christian Aljoscha Lukas

Einleitung:

Mergers & Acquisitions aller Arten und Größen werden in den Schlagzeilen häufig als gewinnträchtige Strategieoptionen für expansionsgewillte Unternehmen proklamiert. Erst seit den letzten Jahren wird durch umfassende Studien belegt, dass ein Großteil aller Unternehmenstransaktionen nach ihrer Durchführung weitreichende Zielerfüllungsmissstände aufweisen. Neben dem Nichterreichen der aspirierten finanziellen Ergebnisse einer Transaktion, werden Aspekte der Post-Merger-Integration, unterschätzter Koordinationsaufwand und zu ambitioniert ausgelegte Synergieeffekte als kritische Faktoren einer erfolgreichen Transaktion aufgeführt. Vor allem aber die Fehler, die durch den Initiator eines Mergers & Acquisitions im Verlauf der einzelnen Prozessphasen gemacht werden, sind durch diverse Studien als besonders signifikant herausgearbeitet worden.

Anknüpfend an die jüngsten Ergebnisse der M&A-Forschung identifiziert diese Arbeit mögliche Besonderheiten innerhalb des Prozessablaufes bei vertikalen M&A-Transaktionen und leitet daraus kritische Problemstellungen ab, dem sich transaktionsgewillte Unternehmen gegenübersehen. Die Identifizierung erfolgt unter der Zuhilfenahme eines fiktiven M&A-Beispiels mit vertikaler Bindungsrichtung und der Verknüpfung der theoretischen Eigenschaften der betrachteten Prozessteilbereiche mit denkbaren Besonderheiten der Unternehmenspraxis. Des Weiteren werden Unternehmensanreize für vertikale Zusammenschlüsse durch M&A systematisch analysiert und in ihrer Auswirkung auf den M&A-Prozess ebenfalls zu einer Erklärung potentieller Besonderheiten herangezogen. M&A-Akteure können sich zu einer erfolgreichen Bewältigung von Problemstellungen im M&A-Prozess diverser Instrumente und Vorgehensweisen bedienen, die ebenfalls mit jeweiliger Bezugnahme auf das Transaktionsbeispiel erklärt werden. Abschließend werden Handlungsempfehlungen für die betrachteten Prozessbereiche ausgesprochen.

Es sei darauf hingewiesen, dass aufgrund der Komplexität der in dieser Arbeit betrachteten Themengebilde bestimmte Teilbereiche nicht näher betrachtet werden können. Diese Einschränkung ist dem limitierten quantitativen Umfang sowie der Fokussierung auf die Prozessebene dieser Arbeit geschuldet. Für den Bereich ‘Mergers & Acquisitions’ betrifft dies vor allem die Ermittlung eines Kaufpreises und dessen Finanzierungsformen.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 3.1, Pre-Merger-Phase:

‘In der Pre-Merger-Phase (…) stellt sich zunächst die Frage, ‘ob’, ‘wann’ und ‘wie’ ein Zusammenschluss durchgeführt werden soll.’ Es handelt sich hierbei also um Prozesse, die der Vorbereitung einer möglichen Mergers & Acquisitions-Transaktion dienen und sich von der Festlegung der M&A-Strategie bis zur Unterzeichnung eines Letter of Intent, eines Memorandum of Understanding sowie in manchen Fällen sogar eines Vorvertrages erstrecken.

Bei der Frage nach dem ‘ob’ geht es insbesondere um eine klare Bestimmung der Unternehmensziele und inwiefern die Zielerreichung durch unternehmensinternes Wachstum oder durch Merger- bzw. Akquisitionsaktivitäten angestrebt werden soll. Da es sich bei Mergers & Acquisitions nicht um ein strategisches Ziel, sondern um ein Instrument zur Erreichung von strategischen Zielen handelt, muss bei der Entwicklung der M&A-Strategie überprüft werden ob eine Transaktion die Alternative mit dem höchsten Zielerreichungsgrad darstellt. In diesem Zusammenhang sollten auch die wirtschaftlichen Auswirkungen und weitere Konsequenzen der Transaktionsstrategie vor dem Hintergrund der Wettbewerbssituation kritisch beleuchtet und in Augenschein genommen werden.

‘Die Frage nach dem ‘wann’ ist abhängig von dem Erfordernis, das Stammgeschäft zu stärken, von der unternehmensspezifischen Strategie sowie von der Finanzierbarkeit der potenziellen Übernahme.’. Damit einhergehend sollten die verschiedenen Transaktionsoptionen und -gelegenheiten in Klassen eingeteilt werden, um anhand dieser Klassifizierung auf der Grundlage der Priorität der jeweiligen Option eine Abfolge der zu ergreifenden Maßnahmen ableiten zu können.

Bei der Frage nach dem ‘wie’ gilt es zunächst, die sich anbietenden Formen einer möglichen Transaktion zu prüfen. So kann es möglich sein, dass die zuvor formulierten strategischen Unternehmensziele mit einer Kooperation in Form eines Joint Ventures erreicht werden können, wohingegen in anderen Fällen eine Zielerreichung erst mit einer Akquisition möglich ist. Nach der Festlegung weiterer Planungstätigkeiten, wie der Quantifizierung der finanziellen Größenordnung der Transaktion, der zu erreichenden Mindestrendite (hurdle rate) und weiteren wichtigen Determinanten wie zum Beispiel der Integrationsfähigkeit des Zielunternehmens oder der Internationalität der angestrebten Transaktion ist eine so genannte Basisstrategie entstanden, welche als Grundlage für den nachfolgenden Screeningprozess herangezogen werden kann. Unter Screening lässt sich die gezielte, systematische und aktive Suche, Identifizierung, Priorisierung und Bewertung der potentiellen Übernahmekandidaten verstehen.

Nach dem erfolgreichen Auffinden eines geeigneten Übernahmekandidaten kommt es in der Regel zur ersten Kontaktaufnahme zwischen den beiden Parteien, welche sich in Abhängigkeit von der Art der Transaktion unterschiedlich gestalten kann. Typische Vorgehensweisen, speziell bei Mergers & Acquisitions-Transaktionen mit hohen finanziellen Volumina, sind zum Beispiel das Verfassen eines Letter of Intent oder eines Memorandum of Understanding. Beide Instrumente können als Absichtserklärungen verstanden werden, welche rechtlich unverbindlich und frei von jeglicher Form die Bereitschaft signalisieren, ernsthafte Vertragsverhandlungen durchführen zu wollen. Diese beiden Instrumente unterscheiden sich lediglich dadurch, dass der LoI eine einseitige Erklärung eines Verhandlungspartners ist, während das MoU in der Regel von allen potentiellen Vertragspartnern angefertigt wird. Die beiden genannten Instrumente dürfen keineswegs mit dem Abschluss eines Vorvertrages verwechselt werden, welcher aufgrund einer Verpflichtung zum Abschluss eines Hauptvertrages meist alle für einen Vertragsabschluss wesentlichen Punkte (Essentialia Negotii, hier: Kaufpreis, Kaufgegenstand und die von beiden Vertragsparteien als wesentlich angesehene Nebenpunkte) enthält und schuldrechtlich eine deutlich größere Tragweite hat als die aufgeführten LoI und MoU. ‘Zweck einer Absichtserklärung ist (…) nicht, eine verbindliche Vereinbarung über den Kauf bzw. Verkauf des Unternehmens zu treffen, sondern (…) die Grundparameter der beabsichtigten Transaktion festzuhalten und das weitere Vorgehen der Parteien zu definieren.’. In den meisten Fällen regelt die Absichtserklärung auch das – unverbindliche - Vorgehen, vor allem die inhaltliche Tiefe der Due Diligence-Prüfung und enthält ebenso einen Zeitplan für das weitere Vorgehen der Parteien bis zum Kaufabschluss. Allerdings enthält eine Absichtserklärung auch gewisse Bestimmungen, die für beide Parteien rechtlich verbindlich sind, wie zum Beispiel eine Geheimhaltungsvereinbarung. Der Zweck einer solchen Vereinbarung liegt meist auf Seiten des potentiellen Verkäufers, um sowohl die Vielzahl an bereitgestellten und noch bereit zu stellenden vertraulichen Informationen, als auch die alleinige Tatsache der Verhandlungsbereitschaft in Bezug auf einen potentiellen Unternehmensverkaufes vor der Öffentlichkeit und unbeteiligten Dritten zu schützen.