Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Bachelorarbeit von Pascal Roquette

Einleitung:

Besonders in der heutigen Zeit gewinnt das Thema der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen an immer mehr Bedeutung. In der Geschichte des Aktienrechts sind bereits viele Aktiengesellschaften mit Anfechtungsklagen konfrontiert worden. Die bloße Erhebung einer Anfechtungsklage kann schwerwiegende Folgen für eine Aktiengesellschaft haben. Beschlüsse, die auf der Hauptversammlung gefasst wurden, können durch eine Anfechtungsklage verhindert oder zumindest für einen bestimmten Zeitraum blockiert werden. Das führt zu horrenden Kosten für die beklagte Gesellschaft und kann außerdem zur Unwirksamkeit des Beschlusses führen. Die Entscheidungsmacht der Aktionäre auf einer Hauptversammlung ist im Wesentlichen auf den rechtlichen und den wirtschaftlichen Aufbau der Gesellschaft beschränkt und betrifft die Kontrolle der Verwaltung, wie z. B. die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Anteilseigner in den Aufsichtsrat oder die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Des Weiteren können u. a. auch Änderungen der Satzung, Kapitalerhöhungen/-herabsetzungen oder die Auflösung der Gesellschaft durch die Aktionäre beschlossen werden. Die einfache bzw. qualifizierte Mehrheit der abgegebenen Stimmen ist dabei für die Beschlussfassung ausreichend, wodurch verhindert werden soll, dass einzelne Aktionäre oder kleine Aktionärsminderheiten den Interessen der Aktionärsmehrheit oder dem Mehrheitsaktionär durch ihre Gegenstimme entgegenwirken können. Im Umkehrschluss birgt dieses sog. Mehrheitsprinzip allerdings die Gefahr, dass der durch die Mehrheitsaktionäre gefasste Hauptversammlungsbeschluss nicht nur den Interessen der Minderheitsaktionäre zuwiderläuft, sondern ihnen darüber hinaus Nachteile oder sogar Schaden zufügen kann. Sollte ein Mehrheitsaktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchen und ist der Beschluss geeignet diesem Zweck zu dienen, so besteht für den geschädigten Aktionär die Möglichkeit einen Beschluss der Hauptversammlung wegen Verletzung des Aktiengesetzes oder der Satzung durch Klage anzufechten, solange der Beschluss den geschädigten Aktionären keinen angemessenen Ausgleich für den Schaden gewährt.

Die allgemeine Rechtsgrundlage zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen bildet dabei das Aktiengesetz in den §§ 243 ff. AktG. Am 01.09.2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtline (ARUG) in Kraft getreten. Damit hat der Gesetzgeber auf die Möglichkeiten des Missbrauchs von Aktionärsklagen reagiert und insbesondere die Regelungen zum Freigabeverfahren nach den § 246a Abs. 2 AktG, § 319 Abs. 6 AktG und § 16 Abs. 3 UmwG überarbeitet. Die Freigabeentscheidungen sollen für die betroffenen Aktiengesellschaften dadurch leichter und schneller zu erhalten sein.

Das Ziel dieser Arbeit ist es, das Instrument der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen genauer zu untersuchen und dabei die Möglichkeiten und Chancen, aber auch die Probleme und Risiken - sowohl für die beklagte Aktiengesellschaft, als auch für die klagenden Aktionäre - herauszuarbeiten. Dazu soll zunächst ein allgemeiner Überblick über die Hauptversammlung und ihren Ablauf gegeben werden. Im Anschluss daran erfolgt unter Punkt III die Untersuchung der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen und unter Punkt IV der Missbrauch des Anfechtungsrechts. Im abschließenden Fazit werden die Ergebnisse dieser Arbeit noch einmal verkürzt zusammengefasst und dabei kritisch betrachtet. Des Weiteren soll – soweit möglich - ein Ausblick über die zukünftige Entwicklung der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen gegeben werden.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 4, Anfechtungsgründe gem. § 243 AktG:

Grundsätzlich kann ein Beschluss der HV nach § 243 AktG angefochten werden. Anfechtbar sind nur Beschlüsse der Hauptversammlung. Für die entsprechende Anfechtungsklage ist gem. § 246 Abs. 3 AktG das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat zuständig. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. Anfechtungsgründe liegen gem. § 243 AktG in folgenden Fällen vor:

- Wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung.

- Wenn ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluss geeignet ist, diesem Zweck zu dienen.

- Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen.

Bei der Anfechtungsklage schreibt das Gesetz, im Gegensatz zu der Nichtigkeitsklage, demnach keinen festen Katalog an Gründen vor, auf die die Klage ausschließlich gestützt werden könnte. Dabei verfolgt diese Norm zwei bestimmte Ziele. Zum einen will sie Rechtssicherheit gewährleisten und zum anderen bezweckt sie die Anerkennung der Anfechtungsbefugnis nach § 245 AktG.

Anfechtung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung:

Gem. § 243 Abs. 1 AktG ist ein Beschluss anfechtbar, wenn eine Verletzung des Gesetzes oder der Satzung vorliegt. Gesetz i. S. d. § 243 Abs. 1 AktG ist jede Rechtsnorm, also nicht nur aktienrechtliche Vorschriften, sondern auch die Bestimmungen aller Rechtsgebiete, soweit deren Geltungsanspruch die Aktiengesellschaft umfasst. Ebenso ist ein Verstoß gegen die Satzung ein Anfechtungsgrund. Dies allerdings nur dann, wenn der Verstoß von besonderer Schwere ist, z. B. bei Fällen, in denen die von der Satzung zur Beschlussfassung geforderte drei Viertel Kapitalmehrheit gem. § 179 Abs. 2 AktG nicht erreicht wurde, die Antragsannahme vom HV-Leiter dennoch festgestellt worden ist. Bedeutungslose Satzungsverstöße begründen eine Anfechtung jedoch nicht. Fraglich und gesetzlich bislang noch nicht eindeutig geklärt ist auch, ob ein Anfechtungsgrund bei Erfüllung bzw. Nichterfüllung von gesetzlichen Soll- oder Kann-Vorschriften vorliegt. Nach Urteilen der Rechtssprechung wäre dies, zumindest in der Regel, zu bejahen. Hier müssen der Einzelfall und die damit verbundenen schutzwürdigen Interessen untersucht werden.

Vertragsverletzungen bei Stimmbindungsverträgen:

Aus Vertragsverletzungen ergeben sich keine Anfechtungsgründe, auch nicht bei Stimmbindungsverträgen, da dies rein schuldrechtliche Verträge sind und diese keinerlei Einfluss auf die Gesellschaft haben solange das Gesetz oder die Satzung nicht verletzt worden ist. Denn sollte die Stimmbindung in die Satzung mit aufgenommen und der Vertrag verletzt worden sein, so liegt gleichzeitig auch ein Verstoß gegen die Satzung vor. Mit dem Abschluss eines Stimmbindungsvertrags verpflichten sich die Aktionäre untereinander oder gegenüber Dritten die ihnen zustehenden Stimmrechte in einer vertraglich festgelegten Art und Weise auszuüben. Gem. § 136 Abs. 2 AktG sind solche Verträge nichtig, wenn sich ein Aktionär dadurch verpflichtet u. a. nach Weisung der Gesellschaft, des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein Stimmrecht auszuüben. Dies wiederum setzt aber auch voraus, dass Stimmbindungsverträge grundsätzlich abgeschlossen werden dürfen. Auch dieRechtssprechung erkennt sie an. Eine Auswirkung auf ihre Gültigkeit hat die unter Verletzung des Stimmbindungsvertrags abgegebene Stimme jedoch nicht. Werden für die Verpflichtung, die Stimme in besonderer Art und Weise abzugeben, Vorteile versprochen oder gewährt, so liegt ein Stimmrechts-Kauf/Verkauf gem. § 405 Abs. 3 Nr. 6, 7 AktG vor, der als Ordnungswidrigkeit geahndet wird.

Verfahrensfehler als Anfechtungsgründe:

Wird gegen das Gesetz oder die Satzung beim Zustandekommen von HV-Beschlüssen verstoßen, so liegt ein Verfahrensfehler vor. Nicht ganz eindeutig scheint hier der Begriff „Zustandekommen“ zu sein und dieser soll somit für das weitere Verständnis näher erläutert werden. Ein HV-Beschluss ist zustande gekommen, wenn über diesen abgestimmt und das Ergebnis der Abstimmung festgestellt worden ist. Es darf dabei aber nicht nur der Zeitraum der Abstimmung und der Feststellung betrachtet werden, sondern vor allem auch die Vorbereitung der Beschlussfassung, da schon im Vorfeld gesetzliche Vorschriften beachtet werden müssen und sich bereits Fehler bei der Einberufung der HV als Anfechtungs- oder Nichtigkeitsgrund erweisen könnten. Verfahrensfehler liegen z. B. vor, wenn ungültige Stimmen mitgezählt, stimmberechtigte Aktionäre zu unrecht von der Teilnahme an der HV ausgeschlossen oder die Einberufungsfrist für die HV nicht eingehalten wurde. Somit erstreckt sich der zeitliche Rahmen für das Zustandekommen eines HV-Beschlusses von der Vorbereitung, der Einberufung, über die Durchführung der Hauptversammlung und der Beschlussfassung. Allerdings führt nicht jeder Verfahrensfehler auch gleich zu einer Anfechtbarkeit des Beschlusses. Unbedeutende Verfahrensfehler, die auf das Ergebnis der Beschlussfassung keinen Einfluss gehabt haben, begründen diese bspw. nicht, insbesondere, wenn i. S. d. § 136 AktG die erforderliche Stimmenmehrheit nach Abzug der fälschlicher Weise mitgezählten Stimmen weiter besteht. Während es nach früherer h. M. auf die potentielle Kausalität des Verfahrensfehlers für das Beschlussergebnis ankam, wenn also auch nur die Möglichkeit bestand, dass ohne den Fehler der Beschluss anders gefasst worden wäre, so verlangen jüngere Entscheidungen eine gewisse Relevanz des Gesetzes- oder Satzungsverstoßes. Es kommt also gerade nicht auf das hypothetische Abstimmungsverhalten, sondern auf die Bedeutung des Verstoßes für die Mitgliedsrechte der Aktionäre an.