Aufsichtsräte der DAX-Unternehmen: Expertise und Vergütung

Bachelorarbeit von Oleg Singer

Einleitung:

Vor dem Hintergrund der Finanzkrise, weltweiter Rezessionstendenzen und vielerorts verübter Managementfehler, stellt sich gegenwärtig oft die Frage, wieso vom Gesetz eingerichtete Kontrollinstanzen versagt haben. In Deutschland ist der Aufsichtsrat eine solche unternehmensinterne Kontrollinstanz und fand seit Ausbruch der Krise eine verstärkte Wahrnehmung in der Öffentlichkeit. Die Frage, wie effektiv ein solcher Aufsichtsrat seiner Kontrollaufgabe nachkommt, lässt sich u.a. davon ableiten, wie professionell seine Aufgabe wahrgenommen wird und wie hoch die Ansprüche an ihn sind. Zwei Indikatoren für die Professionalisierung der Arbeit des Aufsichtsrats sind die Expertise, d.h. die Summe der fachlichen Fähigkeiten seiner Mitglieder und das Vergütungssystem, das ein Anreizinstrument zur Pflichterfüllung im jeweiligen Unternehmen darstellt.

Diese Arbeit hat das Ziel Anforderungen an die Expertise und die Vergütung von Aufsichtsräten zu definieren, den Ist-Zustand im DAX hinsichtlich beider Themen zu ermitteln und als Ergebnis die Diskrepanz zwischen beiden aufzuzeigen. Diese Diskrepanz wird einerseits als Gradmesser für die Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit gesehen und andererseits vorhandene Entwicklungspotenziale aufzeigen, durch die eine höhere Professionalisierung erreicht werden kann.

Kapitel zwei beginnt in Abschnitt 2.1 mit der Definition der Rolle, dem Charakter und den abgeleiteten Rechten und Pflichten des Aufsichtsrates einer deutschen AG. Im Anschluss wird in 2.2 betrachtet, inwieweit sich diese in anderen im DAX vorkommenden Rechtsformen unterscheiden, bevor in 2.3 Anforderungen an die Expertise und in 2.4 abschließend Anforderungen an die Vergütung eines Aufsichtsrats definiert werden.

Kapitel drei analysiert darauf aufbauend die derzeitige Situation bzgl. Expertise und Vergütung von Aufsichtsräten im DAX. Nach Erklärungen zur Vorgehensweise in Abschnitt 3.1, wird der DAX jeweils hinsichtlich der Expertise und der Vergütung seiner Aufsichtsräte in den Punkten 3.2 bzw. 3.3 untersucht.

Im vierten Kapitel werden die Analysen des vorangegangenen Kapitels zu Kernaussagen zusammengefasst und daraus Schlussfolgerungen gezogen. Vor der Betrachtung zur Expertise und Vergütung erfolgt in Punkt 4.1 zuerst eine übergeordnete Betrachtung zur Transparenz in den Unternehmen hinsichtlich dieser beiden Bereiche. Im Anschluss werden in 4.2 Schlussfolgerungen für die Expertise und in 4.3 für die Vergütung gezogen. Abschnitt 4.4 schließt diese Arbeit dann mit einem Fazit zur Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit im DAX ab.

Inhaltsverzeichnis:

Textprobe:

Kapitel 4.1 Informationspolitik:

Zur Durchführung der Analyse der Expertise wie auch der Vergütung von DAX-Aufsichtsräten war umfangreiches Datenmaterial erforderlich, um stichhaltige Aussagen hinsichtlich beider Gebiete machen zu können. Die verfügbaren Informationen von Unternehmensseite her waren dabei oft in unterschiedlicher Qualität und in einem uneinheitlichen Maße verfügbar, was Verbesserungsmöglichkeiten hinsichtlich der Transparenz in der Kommunikationspolitik vieler Unternehmen aufzeigt.

So waren die Werdegänge von 51 der 269 Anteilseigner-Vertreter in den Aufsichtsräten nicht nachvollziehbar und der Großteil der vorhandenen Informationen zu den restlichen 218 Personen nicht auf Unternehmensseiten zu finden, sondern wurden Drittquellen entnommen. Es besteht also enormes Potenzial die Glaubwürdigkeit und die Professionalisierung der Aufsichtsräte voranzutreiben, wenn für die Öffentlichkeit nachvollziehbar wird anhand welcher Kriterien die Aufsichtsräte besetzt werden und auf welche Weise ausgerechnet die gewählten Aufsichtsratsmitglieder diese Kriterien erfüllen.

Zusätzlich kann die Informationstransparenz deutlich verbessert werden, indem die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aller Unternehmen sowohl individualisiert, als auch in ihre Bestandteile aufgespalten dargestellt wird, wie das auf im DCGK gefordert wird. Dies geschieht zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht in einem ausreichenden Maße, wie im Abschnitt 3.3.1 gezeigt wurde.

Expertise:

Die Ergebnisse aus Abschnitt 3.2.2 demonstrieren, dass die Diversität hinsichtlich der Besetzung der Aufsichtsräte vieler Unternehmen noch erhöht werden müsste, um die Ausgangsbasis der Aufsichtsarbeit zu verbessern und die Kontrolleffizienz dieser Aufsichtsräte zu erhöhen. Bezogen auf ein durchschnittliches DAX-Unternehmen heißt dies, dass vor allem Kompetenzen in den Bereichen Unternehmensrecht, Steuern, Rechnungslegung und relevanter Forschung bei der Besetzung von Aufsichtsratspositionen mehr in den Vordergrund treten sollten. Dafür ist die Qualifikation des Vorstandsvorsitzenden in den DAX-Aufsichtsräten relativ stark vertreten, was Möglichkeiten offenbart durch einen veränderten fachlichen Schwerpunkt bei der Besetzung von Aufsichtsratspositionen eine bessere Balance hinsichtlich der vorhandenen Qualifikationen zu schaffen.

Im Einzelfall müsste die Korrektur natürlich bei einer Fallbetrachtung des einzelnen Unternehmens ansetzen, um genau identifizieren zu können, welche Qualifikationen wie oft vorhanden sind.

Vergütung:

Für die Vergütungspraxis im DAX kann anhand von Abschnitt 3.3.3 geschlussfolgert werden, dass im Geschäftsjahr 2007 vor allem eine große Uneinheitlichkeit herrschte. Insbesondere bei der Vergütungszusammensetzung gab es große Diskrepanzen zwischen den Unternehmen. Dies galt sowohl für das Verhältnis variable zu feste Vergütung, als auch das Verhältnis kurzfristige zu langfristige variable Vergütung. In Anlehnung an das vorgestellte Modell in Abschnitt 2.4.3 bestand bei den meisten der DAX Unternehmen Nachholbedarf im Vergütungssystem, wenn man unterstellt, dass alle Unternehmen finanzielle Anreize schaffen wollten, die das gesamte Aufgabenspektrum eines Aufsichtsrats widerspiegeln. Hier sei auch das Anreizinstrument Sitzungsgelder angesprochen, welches in vielen Fällen noch nicht genutzt wird.

Die Zusatzvergütung für übernommene Funktionen erfolgte im überwiegenden Teil der Fälle. Da alle Aufsichtsratsvorsitzenden und ihre Stellvertreter extra vergütet wurden, bleibt die Forderung, dass auch die Ausschussarbeit und ihr Vorsitz in allen Fällen aufwandsentsprechend entlohnt werden.

Bei der Detailbetrachtung zur Ausschussvorsitzvergütung hat sich gezeigt, dass mehr als die Hälfte der Unternehmen mit der zweifachen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds nicht das Vergütungsniveau erreicht haben, welches dem zeitlichen Sonderaufwand eines Aufsichtsratsvorsitzenden gerecht wird. Konsequenterweise kann hier deshalb auf eine Nachbesserung seitens der betroffenen Unternehmen gehofft werden.

Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit:

Sowohl die Analyse der Expertise als auch der Vergütung der DAX-Unternehmen haben gezeigt, dass es noch viele Abweichungen von den in den Abschnitten 2.3 und 2.4 definierten Anforderungen gibt. Weiterhin ist das verdichtete Gesamtresultat, dass keines der Unternehmen die Kriterien in beiden Bereichen zur Gänze erfüllte. Vor diesem Hintergrund kann deshalb nur darauf gepocht werden, dass das Bewusstsein für eine stärkere Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit sowohl innerhalb der Unternehmen, als auch in der Öffentlichkeit zunimmt und sich in einer besseren Informationsversorgung, durchdachten und festgeschriebenen fachlichen Anforderungen für neue Aufsichtsratsmitglieder sowie einem im verstärkten Maße anreizkonsistenten Vergütungssystem widerspiegelt.