Die Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS - Konsequenzen für Erst- und Folgebilanzierung

Diplomarbeit von Michael Merz

Einleitung:

„Deutschlands zweitgrößte Fluggesellschaft Air Berlin wird noch größer. Das Unternehmen hat (...) LTU vollständig übernommen. Der Kaufpreis [beträgt] 140 Millionen Euro, (...) die entstehenden Synergien [werden sich] auf etwa 70 (..) bis 100 Millionen Euro im Jahr belaufen“ – so die Meldung vom 27. März 2007 in der Online-Ausgabe des manager-magazin. Die Konsolidierung der LTU soll laut Air Berlin nach International Accounting Standards (IAS)/ International Financial Reporting Standards (IFRS) erfolgen.

Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen wie dem obigen gehört im Bereich der Rechnungslegung nach IAS/IFRS zu den aktuell am intensivsten diskutierten Themen und befindet sich mit dem „Business Combinations“-Projekt seit geraumer Zeit in einem Prozess der Neuausrichtung. Dieses Projekt wurde in zwei Phasen aufgeteilt: Ausfluss der 2004 abgeschlossenen Phase I war der derzeit gültige IFRS 3, der die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen stark verändert hat. Der Abschluss von Phase II (erwartet für 2007) wird mit ED-IFRS 3 wiederum einige tiefgreifende Änderungen mit sich bringen.

Grundlegendes Procedere zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen ist sowohl nach IFRS 3 als auch nach ED-IFRS 3 die Allokation des Unternehmenskaufpreises. Deren umfassende Beurteilung hinsichtlich Erst- und Folgebilanzierung eines Zusammenschlusses nach Maßgabe beider Standards ist Gegenstand der vorliegenden Arbeit. Im Zuge der vergleichenden Betrachtung beider Regelwerke wird dabei v.a. die Identifizierung von Problembereichen fokussiert.

Gang der Untersuchung:

Die vorliegende Arbeit widmet sich dem Projekt `Business Combinations` des IASB. Gegenstand dieses Projektes ist die Neufassung der Vorschriften zur Allokation des Unternehmenskaufpreises nach IFRS. Dazu veröffentlichte das IASB im März 2004 einen vorläufigen neuen Standard (IFRS 3). Voraussichtlich im dritten Quartal 2007 wird dessen Neufassung ED-IFRS 3 verabschiedet. Gegenüber dem bisher gültigen Standard wurden dabei eine Vielzahl von Regelungen grundlegend neu gestaltet, um eine noch realistischere Ermittlung des Fair Value eines erworbenen Unternehmens zu gewährleisten.

Ziel der Arbeit ist die kritische Untersuchung dieses Zieles der wahrheitsgemäßen Darstellung des Fair Value. Die Arbeit gliedert sich dazu in zwei Teile. Zunächst wird der gegenwärtig gültige Standard IFRS 3 eingehend dargestellt und analysiert. Dabei wird insbesondere auf Probleme eingegangen, die sich nach Ansicht des Autors aus den Vorschriften im Hinblick auf deren Anwendung in der Praxis ergeben. Darüber hinaus werden auch Lösungsvorschläge vorgestellt, mit deren Hilfe diesen Problemen entgegengewirkt werden kann. Dabei wird stets der Blickwinkel der Unternehmenspraxis eingenommen.

Der zweite Teil der Arbeit unterzieht die Neufassung ED-IFRS 3 einer eingehenden Betrachtung. Dabei werden die neuen Vorschriften auf Ihre Praxistauglichkeit hin geprüft und gleichzeitig den Untersuchungsergebnissen der Analyse des IFRS 3 gegenübergestellt. Dadurch wird deutlich, inwieweit durch die Neufassung der Regelungen eine Verbesserung bzw. Verschlechterung gegenüber dem derzeit noch gültigen Standard erreicht wird.

Das Fazit der Arbeit: Die derzeit gültigen Regelungen sind als unbefriedigend zu erachten. Die Neufassung ED-IFRS 3 trägt hierzu noch bei, da sich die Ermittlung des Fair Value noch stärker auf das Ideal des vollkommenen Marktes stützt. Der Autor deckt jedoch nicht nur entsprechende Schwachstellen der jeweiligen Regelwerke auf. Es werden auch Vorschläge erarbeitet, die vor allem aus dem Blickwinkel der Praxis heraus als zufriedenstellend erachtet werden können.

Inhaltsverzeichnis:

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Textprobe:

Kapitel C.II.3, Ableitung des Goodwill und Allokation auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten:

Im letzten Schritt der Kaufpreisallokation ist nach IFRS 3.36/51 der Goodwill abzuleiten, der sich nach erfolgter Identifikation und Bewertung der Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens (siehe Absätze C.II.2.a bzw. C.II.2.b) als Differenz zwischen Kaufpreis und EKFV(I)ant. (siehe Abb. B-2) ergibt.164 Der Goodwill ist als ein Vermögenswert (IFRS 3.51(a)) mit unbegrenzter Lebensdauer (IFRS 3.BC101) anzusetzen und umfasst nach IFRS 3.BC130 vier Komponenten: vornehmlich „Going-Concern-Goodwill“165 und „Synergie-Goodwill“ (die nach IFRS 3.BC131 den sog. „Core Goodwill“ darstellen), aber auch überhöhte Kaufpreiszahlungen oder Fehler bei der Fair Value-Bestimmung von Vermögenswerten und Schulden bzw. der Anschaffungskosten. Auf diese Weise sollen die ökonomischen Bestandteile des Goodwill inhaltlich abgegrenzt und damit greifbarer gemacht werden.

Nach IFRS 3.55 darf ein erworbener (derivativer) Goodwill nicht planmäßig abgeschrieben werden, sondern ist mindestens einmal jährlich auf Wertminderung zu prüfen. Da ein Goodwill keine von anderen (Gruppen von) Vermögenswerten unabhängigen Cash Flows erwirtschaften kann (IAS 36.81), ist er zum Zweck des Werthaltigkeitstests gemäß IAS 36.80 vom Übernahmetag an auf die ZGE oder Gruppen von diesen zuverteilen, die aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen ziehen sollen. Für die Allokation des Goodwill soll somit auf die Akquisitionsmotive bzw. Integrationsabsichten des erwerbenden Managements abgestellt werden, d.h. „Grundlage für die Verteilung sind die in das Kaufpreiskalkül eingegangenen werttreibenden Faktoren und damit die Einschätzung des steuernden Managements, in welchen betrieblichen Teilbereichen ([ZGE]) (...) die erworbenen Werttreiber eingesetzt werden sollen“.

Nach IAS 36.80(a) ist der Goodwill stets der niedrigsten Ebene (ZGE) zuzuordnen, auf der er für interne Managementzwecke überwacht wird. Dies impliziert eine Zuordnung auf Grundlage des internen Berichtswesens (z.B. nach Segmenten, Geschäftsbereichen, Produktlinien etc.) – anders ausgedrückt sollte sich die Abgrenzung von ZGE an der Steuerung des Unternehmens durch das Management orientieren. Maximal darf eine Zuordnung des Goodwill jedoch auf Ebene der primären oder sekundären Segmente erfolgen (IAS 36.80(b)), was eine Zuordnung auf Unternehmensebene ausschließt. Die Entwicklung zusätzlicher Berichtssysteme wird nicht gefordert (IAS 36.82).

Die Regelungen zur Allokation des Goodwill erscheinen zunächst stimmig, dennoch bleiben Fragen offen. So ist bspw. die Zuordnung des Goodwill als „Verkörperung des Synergiepotentials“ nur in den Fällen eindeutig und problemlos möglich, in denen nur eine ZGE von diesen Synergien profitiert – bei bereichsübergreifenden Synergien muss ein geeigneter Verteilungsschlüssel gefunden werden. Ebenfalls problematisch ist die Behandlung negativer Synergiepotentiale, die vom Wortlaut des IAS 36.80 streng genommen gar nicht erfasst werden. Dem IASB ist daher vorzuwerfen, dass es versäumt hat, hier konkrete Regelungen zu schaffen, was somit erneut Lösungen und Interpretationen seitens der Fachwelt erfordert(e). So nennt bspw. Haaker als mögliche Verteilungsschlüssel neben dem erwarteten Synergiepotential Buchwert, Fair Value oder Value in Use der ZGE, Lopatta/Wiechen oder das IDW nennen gar die Möglichkeit des Rückgriffs auf relative Werte der ZGE wie EBIT, EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) oder den Ertragswertanteil. Dies gibt den Unternehmen wie schon bei der Fair Value-Bewertung (siehe Absatz C.II.2.b) erhebliche Ermessensspielräume an die Hand.

Bei geschicktem Vorgehen und entsprechender Begründung kann ein Goodwill letztlich nach Belieben auf ZGE verteilt werden, sowohl bei der oft mit „erheblichen Prognoseunsicherheiten“ einhergehenden Quantifizierung erwarteter Synergiepotentiale, als auch wenn nur „[wenig] plausible Hilfsgrößen“ wie EBIT oder EBITDA verwandt werden. Dieser Umstand versetzt Unternehmen in die Lage (und entsprechende Interessen dürften bestehen), den Goodwill v.a. ertragsstarken ZGE zuzuordnen, um so einen potentiellen Wertminderungsaufwand zu vermeiden.

Im Rahmen der Verteilung des Goodwill auf ZGE besteht somit ein erhebliches bilanzpolitisches Handlungspotential, was der Entscheidungsnützlichkeit des Abschlusses entsprechend entgegensteht. Problematisch ist auch die Regelung, dass der Goodwill den niedrigst möglichen ZGE zuzuordnen ist (IAS 36.80(a)), denn im späteren Werthaltigkeitstest werden diese einzeln, d.h. isoliert betrachtet. Dies führt bei einer hierarchisch sehr niedrigen Zuordnung dazu, dass bereichsübergreifende Synergien, die den Goodwill bei Erwerb eines Unternehmens ja teilweise begründen, in den Folgeperioden dann nicht mehr berücksichtigt (bzw. vernachlässigt) werden, was u.U. zu einem zu geringen VIU und damit möglicherweise zu einem nicht gerechtfertigten Impairment185 führt.

Auf dieses Problem weisen bereits Hachmeister/Kunath hin und fordern, bei wesentlichen bereichsübergreifenden Synergiepotentialen von der internen Reportingstruktur abweichende, übergeordnete ZGE zu schaffen. Hachmeister merkt unter Hinweis auf ein entsprechendes bilanzpolitisches Handlungspotential jedoch auch kritisch an, dass dann die Wahrscheinlichkeit einer Goodwill-Abschreibung sehr gering ist: seiner Meinung nach ist eine Kompensation negativer durch positive Entwicklungen in den „Untereinheiten“ (und damit ein tendenziell hoher VIU der übergeordneten ZGE) umso eher möglich, je umfänglicher eine goodwilltragende ZGE abgegrenzt wird (nach IAS 36.80(b) i.V.m. IAS 14 im Extremfall bspw. bis auf Ebene des geografischen Segments wie USA, Asien etc. möglich). Dieser Kritik ist zunächst grundsätzlich zuzustimmen.

Denn für eine goodwilltragende übergeordnete ZGE verlangt IAS 36.97-98, eine Wertminderung, d.h. eine negative Entwicklung bei einer untergeordneten ZGE (Untereinheit) zunächst bei dieser zu erfassen, bevor dann deren korrigierter, d.h. niedrigerer (Buch-)Wert für den Werthaltigkeitstest auf Ebene der übergeordneten ZGE herangezogen wird. Da der VIU der goodwilltragenden übergeordneten ZGE hingegen unverändert bleibt, sinkt damit in der Tat die Wahrscheinlichkeit einer Goodwill-Abschreibung.191 Dieses Problem (und damit auch das der möglichen Kompensation negativer durch positive Entwicklungen in den Untereinheiten) könnte jedoch durch eine Modifikation der Regelungen nach IAS 36.97-98 erreicht werden, die im Folgenden näher ausgeführt werden soll: Grundsätzlich sollten goodwilltragende ZGE und dieser zugeordnete ZGE gleichzeitig auf Werthaltigkeit geprüft werden.